我們曾經下過一個判斷：如果建筑裝飾版塊的上市公司超過10家，那么裝飾行業的整體格局將會發生巨大變化。近年來，裝飾行業上市公司主導的一系列并購與資本運作，已初露行業格局變化之端倪。
我們也看到了資本的力量。未來3-5年，是以資本為引導的行業轉型的關鍵時期，行業的邊界與外延也有可能被拓展。這樣的機遇與挑戰，企業是否正確應對，將會成為企業的發展前景和未來在行業地位的決定性因素。
因此，無論是已上市企業、準備上市的企業，還是目前不具備上市條件的企業，都應該密切注意資本市場的動向，不要放過融入資本市場的任何機會。
(一)百強企業引領裝飾業上市潮
金螳螂于2006年11月20日在深圳證券交易所上市，開啟了建筑裝飾企業登陸資本市場的新篇章。這之后的五年時間內，亞廈股份、廣田股份、洪濤股份、深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司(簡稱瑞和股份)先后上市，建筑裝飾行業的“五子”格局形成。它們在上市后實現了驚人的資金乘數效應，“五子”成為資本市場觀察我國建筑裝飾行業發展的最佳樣本，也成為我國建筑裝飾企業發展的龍頭標桿。
相比“建筑裝飾紅透2012”，2013年的建筑裝飾行業整體估值承壓，主要受到房地產調控政策和政府禁止修建樓堂館所等利空因素影響。但在2013年宏觀經濟弱復蘇的背景下，“裝飾五子”的業績表現依舊搶眼，當年這五家企業的營收達到了438億元，業績同比增長近三成。金螳螂、亞廈股份、廣田股份、洪濤股份、瑞和股份2013年凈利潤增速分別為：41%、41%、42%、35%、13%。裝飾行業的消費屬性決定的它具備“存量”和“增量”兩方面的需求已經成為市場共識，因此即使整個裝飾板塊的估值中樞處于2009年以來的歷史低點，資本市場也還是一再反饋對裝飾股的信心。
進入2014年，隨著深化改革的推進，中國經濟正在經歷轉型升級的陣痛，增速放緩，下行壓力增大，尤其房地產業遭遇了空前的寒潮，建筑裝飾行業的發展環境并不理想。然而，受惠于一系列國家戰略實施引發的基建投資，再加上裝飾企業自身的調整，從2014年裝飾上市企業的半年報來看，裝飾股表現依舊亮眼。“裝飾五子”業績依舊保持了高位增長，新晉的寶鷹股份也交出了不遜色“五子”的成績單。這讓投資者對名列IPO預披露名單的裝飾企業充滿期待，也為百強企業進軍資本市場打了一劑“強心針”。
明細股權、規范法人治理結構、募集資金、建設品牌等，是企業希望上市的重要原因，而“裝飾五子”在上市后實現的業績翻番、市值飆升、影響力大增等資本誘惑也已日漸滲入建筑裝飾業。“五子”之后，就有十余家裝飾百強企業積極籌備上市，或IPO，或借殼。也有企業在這一過程中引入PE，比如，中標集團在確立上市目標后就與私募股權投資商接觸，于2011年4月份和中科招商達成合作協議，成功地引入對方的戰略投資資金。
2013年6月1日，*ST成霖發布重大資產重組草案，寶鷹股份借殼上市的舉措因此浮出水面，八個月后寶鷹股份正式上市，與前一日上市的“家裝第一股”東易日盛一起拉開了2014年建筑裝飾企業上市潮的序幕。
2014年3月30日，東光微電發布重大資產重組和復牌公告，“弘高設計28億借殼東光微電”的消息發布，8月20 日，東光微電重組無條件過會，弘高設計成功借殼上市，成為建筑裝飾百強企業中第7家上市企業。10月15日，停牌逾4個月的中冠A披露資產置換暨關聯交易預案，公司擬置出全部資產及負債，置入神州長城國際工程有限公司(簡稱神州長城)100%股權，神州長城也因此成功借殼成為建筑裝飾上市企業新兵。
而在這期間，有5家百強企業陸續出現在證監會公布的IPO預披露名單上，其中擬在上海證券交易所上市的是蘇州柯利達裝飾股份有限公司(簡稱柯利達裝飾)，擬在深圳證券交易所中小板上市的是：深圳市建藝裝飾集團股份有限公司(簡稱建藝集團)、深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司(簡稱美芝裝飾)、深圳市奇信建設集團股份有限公司(簡稱奇信裝飾集團)、深圳市中裝建設集團股份有限公司(簡稱中裝建設集團)。百強之外，還有4家建筑裝飾企業也名列其中：上海全筑建筑裝飾集團股份有限公司、康新(中國)設計工程股份有限公司、深圳市名雕裝飾股份有限公司、深圳市亞泰國際建設股份有限公司。
雖然7月份證監會公布的IPO排隊企業情況表中，以上9家企業皆因“申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續”被中止審查，給它們的上市之路蒙上了一道陰影，但被中止審查不等于被終止審查，只要補齊相關申請文件即可恢復排隊審核(據證監會10月11日最新信息，柯利達裝飾、建藝集團、美芝裝飾、奇信裝飾集團、中裝建設集團、深圳市名雕裝飾股份有限公司、深圳市亞泰國際建設股份有限公司等7家企業已經恢復排隊)。而且，隨著建筑裝飾上市企業半年報的陸續披露，55.87%這一良好的資產負債率也在一定程度上打消了此前市場對裝飾企業上市的疑慮，令上半年被中止審查的裝飾企業堅定了繼續沖擊IPO的決心。
(二)上市的多種路徑成本分析
從建筑裝飾上市企業的上市路徑來看，它們大都選擇直接IPO在我國內地的上海證券交易所和深圳證券交易所掛牌上市，也有寶鷹股份、弘高設計和神州長城三個借殼上市的成功案例。當然，我國企業上市除了在上交所或深交所掛牌外，還可以選擇內地的新三板、香港聯交所，以及紐約證券交易所、納斯達克等海外交易所。雖然建筑裝飾企業目前還鮮有在上交所、深交所以外的交易所成功上市的案例，但隨著我國建筑裝飾行業的發展和市場經濟的成熟，裝飾企業未來登陸以上這些交易所是可以和值得期待的。
1、IPO與借殼上市
IPO，即首次公開募股，指一家企業或公司(有限責任公司在申請IPO之前，應先變更為股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售。IPO的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項、核準發行等主要環節。
隱性成本則是企業上市需要盤算的核心問題。因為如果公司上市失敗，這些成本基本無法收回。在企業上市的隱性成本中，大頭主要包括兩部分：第一是稅，補繳歷史欠稅以滿足上市的規范性要求，補齊報告期三年欠繳的稅一般需要幾千萬甚至上億元；第二個則是社保和公積金(五險一金)，這部分補幾千萬元也很正常。此外，還有與政府機構的溝通費用，中介機構服務費用，以及投資機構招待費等，具體難以計算，通常也要一兩千萬。
其實相比這些費用成本，很多企業承壓最大的還是時間成本。按照以往IPO的經驗，企業從股改到上市發行，最快需要1至2年時間，而耗時3年以上仍未上市的企業比比皆是。比如，金螳螂2003年股改到2006年上市就耗時3年，洪濤股份從股改到上市也花了2年時間。因此，一些處于快速發展的公司，由于擴大規模造成資金緊張，在時間上等不起，往往選擇借殼上市。雖然證監會在2011年9月以后要求借殼上市參照IPO標準，使兩者的審批標準“趨同”，但實質性差別仍然存在。當前IPO最大的難題就是漫長的排隊等待時間，但借殼上市卻可以較快完成，因而具有極大的誘惑力。
借殼上市指的是非上市公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就能以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。
借殼上市最為關鍵的就是找到“干凈”的優質“殼”，雖然實際操作中很難實現理論上的“零收購”，但優質的“殼”確實能夠最大限度地降低企業的借殼上市成本。
實際操作中，買殼方是要向殼公司支付買殼費用的，其成本就體現在原大股東退出時的股權溢價當中，一般是5000萬至1億元。然而由于殼資源的稀缺性和一些企業上市的迫切性，造成“殼費”水漲船高，目前已經普遍到了4億元左右。以寶鷹股份借殼*ST成霖為例，在重大資產置換和發行股份購買資產之后，借殼方大股東以4700萬元及上市公司向其出售的置出資產(評估值為6.2億元)為對價，受讓*ST成霖原大股東所持有的1.076億股股份(市值約3.21億元)，兩者差額約為3.5億元，相當于支付殼費。
另外，借殼上市過程中的顧問團隊費用也需數百萬甚至上千萬元。一般而言，這個顧問團隊分為兩種：一種是由買殼方聘請的一般財務顧問，幫買殼方寫上市公司收購報告書、豁免要約等，收費一般不超過300萬；另一種是上市公司聘請的獨立財務顧問，需要寫發行股份購買資產報告書、重大資產重組方案等，每單收費一般1000萬到2000萬，或者按借殼標的資產評估值的1%到3%收費。
當然，借殼上市也存在隱性成本，或者說是借殼風險。首先是收購殼公司后“股權稀釋”成本，在企業成功借殼上市之后，新股東將分享公司未發行新股前的累積盈余，會降低普通股的每股凈受益，從而可能引發股價下跌和股東收益減少。其次，也是最為重要的，殼資源本身的質量將決定買殼方企業在上市后所要付出的成本，如果殼公司有負債，擔保和訴訟、仲裁及稅務糾紛等，將成為借殼上市企業沉重的成本包袱。
2、香港聯交所
雖然建筑裝飾百強企業中暫未有企業在香港聯交所掛牌上市，但作為建筑裝飾之“外裝”的幕墻領域卻早有先例。2011年5月17日，建筑幕墻龍頭企業遠大中國控股有限公司在香港聯交所正式掛牌上市，這對我國幕墻企業乃至建筑裝飾企業來說都是一個振奮的消息。
內地企業要在香港聯交所上市，則需同時滿足中國證監會和香港聯交所規定的上市門檻。如果內地企業擬在香港聯交所主板上市，則首先要滿足中國證監會于1999年7月14日發布的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》中規定的“凈資產不少于4億人民幣，籌資額不少于5000萬美元，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣”，俗稱“456”上市要求。而香港聯交所主板提供了3個關于申請上市企業的財務狀況的測試標準，即盈利測試、市值/收益測試、市值/收益/現金流量測試，申請上市的內地企業需要滿足其中任一種標準。
無論是中國證監會規定的門檻，還是香港聯交所主板制定的標準，對我國大多數建筑裝飾企業來說都是比較高的要求，香港聯交所創業板可能是這些企業更為現實的選擇。根據中國證監會的《境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》，內地企業在實質方面只需滿足香港創業板上市規則規定的條件即可。而香港聯交所創業板對申請企業沒有盈利上的要求，只是要求申請企業應該有至少兩年活躍業務記錄，并且在規定時間內擁有穩定的管理層，控制董事會的組成并擁有不低于50%的上市業務，上市的預計市值不應低于4600萬港元，公眾持股量也必須達到規定的比例。
香港聯交所創業板首次上市的成本主要包括以下四個方面：一是專業費用，主要包括保薦人費用、公司法律顧問費用、保薦人法律顧問費用、申報會計師費用、物業估值費用、公關服務顧問費用等；二是印刷費用，包括招股章程、申請表格、股票及其他印刷費用和翻譯費用等；三是市場推廣費用；四是包括股票過戶登記處費用、收款銀行費用、包銷商傭金、首次上市費、交易征費等其他費用。以上費用除首次上市費及交易征費外，其他多種費用受市場因素影響較大，但一般情況下，香港聯交所創業板的上市成本約占融資額的10%以上。
3、新三板
隨著2013年12月30日全國股份轉讓系統發布新的業務規則，新三板正式結束了在國家高新園區內的小規模、區域性試點，市場服務范圍覆蓋已進入實質性操作階段。這意味著凡在境內注冊的符合掛牌條件的股份企業，經主辦券商推薦均可提出掛牌申請。申請掛牌企業徹底取消園區限制，也不受股東所有制類型和是否屬于高新技術企業的限制，對我國建筑裝飾行業面臨“大行業，小企業”現狀的企業上市需求無疑是一大利好。
目前銀行對中小企業放款、融資有一定難度，隨著新三板的放開，相應配套的銀行在授信額度、貸款準入都會有針對“新三板”企業的優惠政策在今后陸續出臺。這對中小企業，尤其對資金周轉要求比較高的建筑裝飾企業的發展來說，意義將超越資本市場本身。另外，新三板對企業創新性和成長性的關注，對擁抱互聯網、切入智能家居、重視行業科技水平提升，對正處于轉型升級的建筑裝飾企業來說，也是同樣意義重大。
2014年1月24日，首批新三板上市公司掛牌儀式在北京舉行，青島東亞裝飾股份有限公司成為建筑裝飾行業首家掛牌新三板的企業。新三板自此成為建筑裝飾企業謀求上市的又一可選路徑，重慶廣建裝飾股份有限公司(簡稱廣建股份)等諸多企業已經開始行動，正排隊擬登陸新三板。
區別于主板和創業板，業界人士將場外市場稱為三板市場。三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統”，最早承接兩網公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為“新三板”。主板上市門檻較高，其定位是要打造細分行業的龍頭企業，而創業板的定位則是創新型、成長型的企業，新三板和創業板的定位相似，即服務于創新型、成長型、創業型的中小微企業。
與主板、中小板及創業板相比，企業申請在新三板掛牌轉讓的費用要低得多，一般在120萬元左右，掛牌后運作成本每年不到3萬元。而且，依據《中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理辦法》，企業申請改制資助可獲20萬元支持，而進入股份報價轉讓系統掛牌的可獲支持資金50萬元。另外，新三板上市的時間也較短，大概3-6個月。
當然，對企業來說，掛牌新三板最大的吸引力在于，登陸新三板的過程本身就是一個引導企業規范運行，完善企業資本構成的過程，有利于提高公司上市的可能性。事實上，自2014年1月24日新三板大擴容開閘后，新三板對中小企業的吸引力日益明顯。根據股轉系統數據，目前新三板掛牌公司已經達到770家，正在向1000家大關邁進。隨著新三板影響力日益擴大和資本市場各項制度不斷完善，新三板企業轉板的途徑也不再單一：
路徑一：通過IPO轉板。IPO是最為常見的轉板形式。根據股轉系統提供的數據，截至5月底，已經有8家公司通過IPO的方式轉板成功，它們分別是東土科技、博暉創新、紫光華宇、佳訊飛鴻、世紀瑞爾、北陸藥業、久其軟件、安控科技。其中，除了久其軟件在中小板上市外，其余7家全部在創業板上市。
路徑二：被收購曲線上市。5月20日，中小板的通鼎光電和瑞翼信息同時發布公告，通鼎光電計劃以15.70元/股的發行價，發行新股收購瑞翼信息51%的股權。而包括瑞翼信息在內，今年以來已經出現了數起新三板掛牌企業被上市公司收購的案例。
路徑三：直接“對接”創業板。這一路徑目前尚未實現，卻被市場人士寄予厚望。雖然A股目前尚無先例，但在其他成熟市場，這類“對接”制度已非常成熟。
(三)上市企業并購重組促產業升級
企業在上市的過程中需要承擔很大的經濟成本和時間成本，并且有可能面臨比較大的風險。但對于一個有追求的企業來說，上市是一次脫胎換骨的過程，是企業邁向現代化、規模化的必經之路，也是企業健康快速發展的壓力所在和動力之源。對于企業來說，上市不是發展的終極目標，而是整裝待發、投身激烈的市場競爭的開始。并購重組因此成為上市后，在經營業績壓力和充裕資金的雙重驅動下，企業實現資本擴張和業務發展的重要資本運作方式。
2014年7月11日，中國證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向社會公開征求意見。此次并購重組新規是貫徹落實國務院關于簡政放權、促進企業兼并重組的要求，適應當前國民經濟“轉方式、調結構”戰略調整的重要舉措，對促進上市公司行業整合和產業升級，推動并購重組市場發展具有重要意義。從宏觀政策來看，監管層也是鼓勵上市企業的并購重組的。
2012年，我國建筑裝飾行業掀起了一股并購重組潮，百強上市企業毫無疑問是這股熱潮的排頭兵。廣田股份4月26日并購成都市華南建筑裝飾有限公司(該公司非深圳市華南裝飾設計工程有限公司，且與深圳市華南裝飾設計工程有限公司無任何產權關系)，9月29日并購深圳市方特裝飾工程有限公司；10月11日，亞廈股份并購浙江雅迪裝飾工程有限公司；2012年11月20日，金螳螂并購美國HBA International，為當年的建筑裝飾行業并購潮畫上了一個完美的句號。
2013年，這股熱潮有所冷卻，但百強上市企業并沒有停止它們的腳步。5月20日，亞廈股份擬以自有資金1,174 萬元的價格增資并購大連正泰開宇裝飾有限公司51%股權，進軍東北市場，為今后做大整個東北區域奠定基礎。同年12月26日，廣田股份擬以超募資金3,063萬元受讓深圳市新華豐生態環境發展有限公司51%股權，提升公司園林業務實力，打造大裝飾平臺，提升公司品牌價值和競爭力。
如果說這兩年百強上市企業的并購重組行為還只是行業內部的整合和擴圍——當然，金螳螂并購HBA對我國建筑裝飾企業走向世界具有里程碑意義——那以“互聯網、智能家居、3D打印”為關鍵詞的2014年裝飾上市企業再度掀起的并購重組潮則具備更多變革意味。
首先是擁抱互聯網。寶鷹股份在正式上市后一個月即宣布入股上海鴻洋電子商務有限公司，洪濤股份緊接著就公告入股中裝新網科技(北京)有限公司。一個月后，金螳螂再次向資本市場丟下一枚重磅炸彈，并購天津愛蜂潮信息服務有限責任公司(家裝e站)，設立金螳螂裝飾電子商務有限公司。(詳細請見四、迎接產業互聯網時代的到來)
其次是切入智能家居。亞廈股份于3月19日公告，擬以不高于1200萬元自有資金對上海五色海環保科技有限公司進行增資取得其20%股權，進入空氣監測及凈化領域，通過室內空氣檢測設備等為用戶提供更加豐富的智能化的綠色裝飾產品；4月9日再次公告，擬以39,921.7萬元收購萬安智能65%的股權，繼續布局智能建筑及智能家居領域。(詳細請見七、代表未來的智能建筑、智能家居)
最后是3D打印。還是亞廈股份，9月9日公告擬以自有資金15,412.01萬元通過受讓股權和增資的方式取得盈創建筑科技有限公司26%股權，切入建筑3D打印領域，構建裝飾行業產業組織形態和供應鏈新模式。盈創專業從事建筑新材料研發，具有可實際應用的3D打印建筑技術，于2014年8月在上海青浦民惠三期動遷基地指揮部交付了10棟3D 打印房屋。對這一舉措，資本市場予以了熱情的回應，在亞廈股份復牌后，股價就一字漲停。
此外，百強上市企業在2014年的并購案還有：3月21日，廣田股份擬以不超過2.7億元的價格收購南京柏森實業有限責任公司60%的股權，增強其在長三角地區的競爭力，實現華東地區業務的快速布局；更值得一提的是，洪濤股份于7月14日以股權轉讓及增資的方式取得上海同筑信息科技有限公司55%的股權，借此以BIM技術為載體打造智慧城市運維平臺，同時對接此前并購中裝新網目的之一的打造裝飾人才培養虛擬現實在線培訓學校。
9月28日，寶鷹股份公告稱，其子公司深圳市寶鷹建設集團股份有限公司受讓劉慧永、程紀平等16位股東持有的深圳市中建南方裝飾工程有限公司51%股權，轉讓價格合計為2.07億元。這看上去也僅是一場行業內的并購案，耐人尋味的是公告還稱，其全資子公司深圳市寶鷹建設集團股份有限公司與印度尼西亞熊氏集團共同于印度尼西亞雅加達設立合資公司，中文名稱印尼寶鷹建設有限公司，聯想到中建南方之前在海外工程的布局，此公告或可解讀為兩個裝飾百強企業強強聯手，共同吹響了進軍海外市場的號角。(詳細請見九、建筑裝飾企業積極布局海外市場)
此項并購事件，也為一些有志資本市場，而又因各種原因無法在近兩年直接上市的裝飾企業提供了一個參與資本盛宴的方向，在很多時候，被并購并不是一個無奈的選擇，而是積極的企業運營舉措。與資本攜手，強強聯合、優勢互補，共同構建未來的“大裝飾”行業。
針對以上百強上市企業的并購重組舉措，廣發證券在評點建筑裝飾行業2014年半年報的研報中說，裝飾企業經營情況穩健，大部分企業并沒有明顯的財務指標惡化跡象，在裝飾企業絕對規模已經較大并且宏觀經濟投資不景氣情況下，更加難能可貴，其中一個重要原因就在于裝飾龍頭企業主動擁抱互聯網，盡管方式不一樣，但是都在引導行業革命，值得期待。誠如所言，在外部環境不利的情況下，百強上市企業仍然能夠憑借上市獲得的資本通過并購重組的方式快速布局產業鏈前端和高端，實現經營業績提升的同時也促進整個建筑裝飾行業的創新升級，這便是資本市場對于企業和行業的意義所在。
