萬科股權之爭

　　恒大集團日前宣布，已投入90多億元買入萬科A約5.17億股，占總股本約4.68%，持股比例超過萬科管理層，位列萬科前十大股東第四名。至此，圍繞上市公司萬科企業股份有限公司的股權之爭已由寶能、華潤、安邦、萬科管理層的“四重唱”變成“五人行”——

　　萬科股權之爭，這場被認為具有標桿意義的上市公司股權爭奪“大戲”，一年多來是如何上演的，劇情還可能怎么發展？《經濟日報》記者進行了全景式梳理。

　　姚振華“半夜敲門”

　　寶能系大舉增持

　　2015年7月和8月份，寶能系通過多次舉牌，將持有萬科的份額猛增至15%左右，耗資約230億元，首次撼動華潤集團有限公司坐了10余年的萬科第一大股東之位。

　　寶能系實際控制人是姚振華。上世紀90年代，姚振華到深圳創業，經過23年發展，其創立的寶能系公司已初具規模，共有四大板塊：寶能集團、寶能控股、前海人壽及相關業務、鉅盛華及相關業務。

　　在萬科董事局主席王石和萬科總裁郁亮緊急與華潤高層溝通后，華潤表示會繼續支持萬科。在2015年8月至9月間，華潤花費約5億元，通過兩次增持萬科約0.4%的股份，使其持股達到15.29%，以微弱優勢重奪第一大股東之位。

　　然而，不到半年時間，寶能系再次發力。2015年12月，萬科A發布公告稱，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有萬科A總股本超過20%。這意味著，萬科大股東易主，寶能系再度“上位”。

　　自2015年12月份啟動以來，萬科A股價一路上攻，在短短14個交易日內錄得5個漲停，股價漲幅接近70%。2015年12月中旬，萬科發布公告稱停牌籌劃資產重組，這也意味著暫時關閉了“戰場”。

　　與“不受歡迎”的寶能系相比，安邦保險集團起初被看做援助萬科的“白衣騎士”。“白衣騎士”是一種反收購策略，也就是當上市公司成為其他企業的收購目標后，管理層去尋找一家“友好”的第三方來競購公司股份。

　　2015年12月底，萬科發布聲明稱，安邦保險在舉牌萬科后，萬科與其進行了卓有成效的溝通，萬科歡迎安邦成為萬科重要股東。緊隨其后，安邦保險集團發表聲明稱：看好萬科發展前景，會積極支持萬科發展。看起來，“寶萬之爭”要畫上句號了，然而事情并沒有那么簡單。

　　王石引“白衣騎士”

　　新老東家齊反對

　　鑒于安邦至今沒有掏出真金白銀繼續增持，2015年底開始停牌之后的數月間，萬科管理層繼續尋找更厲害的“白衣騎士”。

　　2016年3月份，萬科公告稱，已與深圳地鐵集團簽署戰略合作備忘錄。萬科擬主要以新發行股份方式，收購深鐵集團所持有的目標公司的全部或部分股權，預計交易規模介于400億元至600億元之間。如交易成功，深圳地鐵將成萬科長期的重要股東。

　　按照2015年底萬科停牌前股價的90%向深圳地鐵進行增發計算，深圳地鐵用590億元的總價就可超越寶能，將成為萬科新的第一大股東。

　　這一方案看似既能趕跑寶能系，又能贏得新舊股東的支持，迅速獲得萬科董事會贊同。今年6月份，萬科發布公告稱，相關議案已分別獲得萬科與深圳地鐵董事會審議通過。方案顯示，萬科將向深圳地鐵發行28.72億股A股股份，深鐵持股將占萬科攤薄后總股本逾20%，有望成為第一大股東。增發之后，萬科原第一、第二大股東寶能系和華潤，持股比例將被分別稀釋至約19%和12%。

　　然而，這一方案遭到“老東家”華潤集團的明確反對，華潤派駐萬科的3名董事投下反對票，并表示：質疑決議通過的合法性，對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發布議案已獲通過的公告表示強烈不滿。“新東家”寶能系也公開表態：萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責；萬科已實質成為內部人控制的企業，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發展和維護股東權益。