6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改，目標直指借殼上市。

　　《重組辦法》本次完善重組上市認定標準，對于所購買資產的規模，從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股份等五個指標，只要其中任一達到100%，就認定符合交易規模要件；除量化指標外，還增設了主營業務根本變化的特殊指標。除此之外，《重組辦法》修訂還取消重組上市的配套融資，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

　　公開資料顯示，2015年以來，境內企業并購重組十分活躍，由于IPO排隊企業審核數量眾多，新股發行時有暫停，更多期望登陸A股市場享受高估值溢價的企業把目光投向了借殼上市，與此同時，由于當前借殼上市的審批流程和標準已完全對標IPO，許多企業正在使用“曲線”手段規避借殼來進行殼資源的資本運作。按照修訂前的《重組辦法》，注入的資產比例達到100%以上和實際控制人的變更，構成借殼上市的兩個充分必要條件。因此，在實際的“曲線借殼”中，通過精妙的交易設計避開其中一個條件或者“分步走”，成為常見的方式。

　　6月15日，智度投資披露重大資產出售方案，擬將其持有的思達儀表100%股權轉讓給思達投資，思達投資支付現金1.44億元作為對價收購上述資產。上市公司的PE大股東智度德普持有思達投資100%股權。而在此前的2014年12月31日，智度投資原大股東正弘置業與智度德普簽訂股權轉讓協議，前者以6.3億元將所持6300萬股轉讓給后者，占到上市公司總股本的20.03%。這次重組發生在實控人變更之后，并且注入資產總體規模遠大于上市公司原有資產體量，但是并未構成借殼，原因是大股東持有的標的資產規模小于上市公司在控制權變更前一年的總資產。除了智度投資，近一段時間以來，A股市場疑似“曲線借殼”的案例還包括同洲電子的“仲裁式”賣殼、西藏旅游收購拉卡拉、宇順電子等。

　　種種跡象顯示，2016年以來，證券監管部門對于上市公司的并購重組監管正明顯強化，對忽悠式重組尤為嚴厲。證監會新聞發言人鄧舸表示，本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。在嚴格重組上市準入門檻的同時，證監會將結合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發現一起查處一起。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《經濟參考報》記者表示，對《重組辦法》的修訂是一個堵漏。理論上說，上市公司并購重組是一個市場行為，只需要對其進行合規性監管，但是去年以來，上市公司并購重組亂象叢生，在估值環節形同兒戲，盡量抬高并購標的估值，容易形成利益輸送。在這些并購中，并購方和被并購方都是贏家，最后買單的只有投資者。監管層有責任進行合規性導向監管，鼓勵健康重組，支持通過重組做大做實主業，嚴格限制游戲、影視跨界并購、脫實向虛，防止皮包公司借炒殼重組，倒騰股權，掏空公司，從中漁利。

　　Wind統計數據顯示，僅2015年以來，A股市場就發生了以買殼上市為目的的重大資產重組97起，涉及交易總金額高達7472億元（含失敗），其中已經完成的就高達49起，涉及交易總金額3524億元。數據顯示，上述93起借殼中，交易總價值在100億元以上的就有18起，借殼的對象分別為金豐投資、七喜控股、宏達新材、海島建設等。