萬豐資產
萬科地產是公司第一大客戶，證監會也關注到了與之有“關系”的萬豐資產。
請保薦機構、發行人律師核查并說明：（1）萬豐資產的入股原因、背景及合理性、入股價格及定價依據、是否存在影響公允價值確定的性條款，履行的相關決策程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）補充說明萬豐資產及企業股中心的性質、產權歸屬、實際控制人、歷屆理事會人員構成及改選程序、章程修改情況及程序、主營業務及主要投資項目、公益項目投資情況、收益分配情況，請保薦機構、發行人律師進一步說明發行人與萬科不構成關聯方的理由；（3）補充說明萬豐資產入股前后與萬科地產銷售金額和單價變動情況，雙方之間交易的銷售價格、交易條件、信用政策與對其他主要客戶的對比情況，交易價格是否公允，銷售金額與最終客戶的需求是否匹配，雙方是否存在關聯關系或最低采購量等特殊利益安排；（4）補充說明發行人與萬科地產合作的發展變化過程；（5）結合發行人與萬科地產簽訂的《戰略合作協議》的主要內容，詳細分析是否具有持續性；（6）報告期內各期發行人提供的裝修服務占萬科地產同期采購的比例，公司產品的是否具備競爭優勢，是否具有替代風險；（7）補充說明萬豐資產、企業股中心、萬科股份及其相關采購部門負責人員及其親屬與發行人、控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員、本次申請發行的中介機構及其負責人、工作人員是否存在關聯關系，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系，請保薦機構及發行人律師進行核查并發表意見。
根據招股說明書披露，萬豐資產于2015年入股中天精裝，目前持有公司4.8877%的股份。
引入的股東萬豐資產的實際控制人為深圳市萬科企業股資產管理中心。深圳市萬科企業股資產管理中心系2011年4月7日成立的內資企業法人，統一社會信用代碼為914403005731442984，注冊資本為10,000萬元，法定代表人為丁福源，住所為深圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心，經營范圍為“資產管理；投資興辦實業（具體項目另行申報）”，經營期限為永久存續。
深圳市萬科企業股資產管理中心是依托萬科企業股資產設立，相關資產的形成基于歷史原因。
深圳市萬科企業股資產管理中心的宗旨是“管理企業資產，通過合法投資、運營，使其不斷保值增值，并將資產及收益最終全部用于公益事業，包括用于萬科員工的困難救助”，其最高權力機構為理事會。萬科地產不持有萬豐資產及深圳市萬科企業股資產管理中心股權，其現任董事、監事、高級管理人員亦未在萬豐資產及深圳市萬科企業股資產管理中心任職。
萬豐資產的股權結構相當復雜，外人無從得知實際情況，律師核查不易，說服證監會更為不易。倘若IPO過會，補充法律意見書的披露將相當有趣，未來項目可能都會借鑒。
縱觀整個項目，證監會最擔憂的還是關聯交易，其中反饋意見第三題直接詢問：
請發行人嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定，完整、準確的披露關聯方關系及交易。
這種問法比較罕見，不知意指什么？
勞務分包
報告期內，公司對勞務用工的需求較大，勞務成本占營業成本的比例較高。按照行業慣例，公司主要采用勞務分包的形式解決勞務用工需求，2014年、2015年、2016 年和2017 年1-6 月，公司勞務分包成本占營業成本的比重分別為49.17%、43.85%、46.87%和42.52%。
公司主要與具備相應資質的勞務公司深圳市佳飛建筑勞務分包有限公司、深圳市中泰建筑勞務有限公司、深圳市川金建筑勞務有限公司和中建勞務分包（深圳）有限公司進行合作。報告期內，公司存在個別勞務供應商因為發生一般安全生產事故而被短期暫扣資質證書的情況，導致該勞務公司在資質證書暫扣期間無法承接深圳市內的新增勞務分包項目。
建筑工程企業一直存在一個問題，違法分包，這一部分核查也較為困難。違法分包包括：
（1）專業分包單位將其承包的專業工程中非勞務作業部分再分包的；（2）勞務分包單位將其承包的勞務再分包的；（3）勞務分包單位除計取勞務作業費用外，還計取主要建筑材料款、周轉材料款和大中型施工機械設備費用的等。
證監會反饋意見也關注到：請保薦機構核查并補充披露：（1）請補充披露公司主要的勞務合作單位情況、合作內容、金額、占公司總營業額的比例，補充提供主要的勞務合作合同；
（2）勞務分包模式下的用工人數情況，公司對勞務公司、施工隊伍的管理模式，裝飾施工項目管理的內部控制措施，包括但不限于合同簽署、施工質量、施工項目增減變動、項目驗收等內容；（3）公司發生的工程施工質量糾紛的具體情況，是否存在相關訴訟，對公司生產經營的具體影響，是否構成本次發行上市實質性障礙；（4）為公司提供外包勞務的勞務公司是否與發行人及其董事、監事、高級管理人員存在關聯關系或其他導致利益轉移的特殊關系。發行人與勞務公司簽訂施工勞務分包合同的合法合規性、剩余期限，是否存在到期發生重大變化的情形，與公司合作的勞務公司是否具備相應資質、是否存在重大違法違規行為，公司與勞務公司是否存在爭議或糾紛。請保薦機構、發行人律師結合《勞務派遣管理暫行辦法》、勞動法、建筑法、招投標法等相關法律法規，補充核查說明公司采取向勞務公司和施工隊分包的經營模式的合法合規性。以及
招股說明書顯示，發行人對外采購種類較多，供應商較為分散且變動較大。請發行人：（1）補充分析上述特征與發行人業務特點是否存在關聯性，采購對象或分包對象的選擇依據、定價機制；（2）補充披露主要工程材料和安裝勞務的價格變動情況及趨勢，并說明主要采購品種與工程業務的對應關系，如何實施采購業務，是否存在不確定性風險；（3）補充說明前十大供應商及相關的采購金額、采購方式、內容、結算方式采購占比等情況；（4）請補充說明主要生產廠家或前十大供應商及其關聯方與發行人是否存在關聯關系或同業競爭、其他利益安排；
（5）如存在工程外包、分包等情況，請說明具體內容、定價、雙方權利義務關系等情況及其合規性。請保薦機構、發行人律師、申報會計師核查上述情況及發行人采購業務的合理性，并明確發表意見。
通過裁判文書網查詢，中天精裝涉及勞務合同糾紛還是比較多。
另外，勞務分包還有一個好處，勞務人員的社保、公積金均不需要發行人承擔，即使有違規發行人也不會被行政處罰。
商品房抵扣工程款，發行人成房東
證監會反饋：招股書披露，截至報告期末，發行人41處房產未取得房屋產權證書，主要是部分業主方以商品房抵扣應付發行人的工程款。（1）請保薦機構、發行人律師核查并說明業主以商品房抵扣應付發行人的工程款的背景、原因及合理性；（2）補充說明報告期內以房產抵償部分工程款的情況，說明抵償房產的數量、價格及其定價依據，抵償房產出售周期，是否存在無法出售風險，是否對發行人生產經營形成重大影響。請保薦機構核查并發表明確意見。
根據前述統計，截止報告期末，發行人已過戶名下共有40處房產屬于業主方抵工程款但尚未取得房產證的情況，其賬面值合計2,153.72萬元，占總資產的比重為2.40%，2017年1-6月上述房產共計提折舊金額49.93萬元，占當期凈利潤的比重為1.18%。
截至報告期末，公司抵款房產超過50%來自萬科地產，萬科地產因自身要求快速回籠資金會采用以房抵款模式。由于萬科地產系國內最大的房地產開發商之一，具有良好的品牌影響力，其產品在市場認可度方面較高，資產出售風險較小；佳兆業、時代、力迅地產、百利地產的抵款房產約占抵款房總額約36%，主要是由于發行人出于保護自身債權安全的考慮，由債務方以房產抵償拖欠發行人的工程款。
總之，本項目系標準的建設工程企業IPO上市的案例，發審會上將關注什么問題值得期待。
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