4月23日，證監(jiān)會再公布10家IPO預(yù)披露公司名單，上海全筑建筑裝飾集團股份有限公司(下稱“全筑裝飾”)赫然在列，其本次擬發(fā)行新股不超過4000萬股，募集資金9億元，發(fā)行后總股本達(dá)16000萬股。

　　全筑裝飾主要業(yè)務(wù)為住宅全裝修，2013年該項業(yè)務(wù)收入占公司營收接近90%，此外，還包括公共建筑裝飾、家裝施工、設(shè)計和家具業(yè)務(wù)等。

　　值得注意的是，近年來，全筑裝飾近一半的收入來自恒大地產(chǎn)以及其下屬公司，而第6大股東許智健則為恒大地產(chǎn)董事局主席許家印之子。

　　近半營收來自于股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　近年來，受國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控影響，房地產(chǎn)及上下游行業(yè)增速明顯放緩。在這種形勢下，全筑裝飾在2010年12月份迎來了一個關(guān)鍵性機會，那就是恒大地產(chǎn)董事局主席之子許智健的增資入股，經(jīng)過一些列股權(quán)變更，目前許智健持有全筑裝飾4.3722%的股份，成為第六大股東。

　　正是因為許智健的“加盟”，其與恒大地產(chǎn)的特殊關(guān)系為全筑裝飾帶來了大額訂單，2011年-2013年全筑裝飾與恒大地產(chǎn)累計簽署合同金額21.39 億元。3年來，恒大地產(chǎn)及其下屬控股單位為全筑裝飾帶來確認(rèn)收入分別為1.78億元、3.78億元及7.79億元。恒大地產(chǎn)的收入貢獻率已經(jīng)從2011 年的16.33%上升至2013 年的46.53%，連續(xù)三年成為全筑裝飾的第一大客戶。

　　此外，全筑裝飾還連續(xù)三年來向恒大地產(chǎn)下屬公司廣州恒大材料設(shè)備有限公司采購石材、衛(wèi)浴、櫥柜、瓷磚等原材料產(chǎn)品。3年來采購金額分別為6113.54萬元、1.84億元和3.69億元。

　　不難看出，正是與恒大地產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易讓全筑裝飾的規(guī)模迅速擴張。

　　盡管全筑裝飾一再強調(diào)公司與恒大地產(chǎn)以及其旗下公司的關(guān)聯(lián)交易價格公允、根據(jù)市場定價。但是中國網(wǎng)財經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，全筑裝飾之所以采購廣州恒大材料設(shè)備有限公司產(chǎn)品是因為其是恒大地產(chǎn)指定的材料設(shè)備供應(yīng)商，也就是說全筑裝飾與恒大的合作前提是需向恒大及其關(guān)聯(lián)公司采購相關(guān)原材料。

　　業(yè)內(nèi)人士分析稱：“許智健對全筑裝飾的持股并不低，并擁有相應(yīng)的表決權(quán)，這使得關(guān)聯(lián)交易價格是否公允，外界難以得到明確判斷。”

　　另據(jù)某券商人士稱，企業(yè)上市的條件之一即是具備獨立性，發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　面對獨立性的質(zhì)疑，全筑裝飾坦言其與恒大地產(chǎn)之間的合作雖然按照市場化方式進行。但是仍不排除公司與恒大地產(chǎn)合作關(guān)系不能持續(xù)，而對公司經(jīng)營及業(yè)績造成重大影響。

　　事實上，全筑裝飾除了和恒大之間存在大額的關(guān)聯(lián)交易外，其還向另外一個客戶兼股東城開集團及下屬控股單位有業(yè)務(wù)往來，2011年-2013年累計交易額達(dá)2.28億元。

　　直系親屬居要職

　　招股書顯示，全筑裝飾本次發(fā)行前公司有18名股東，其中有7個法人持股，和11個自然人持股。其中，公司控股股東、實際控制人為朱斌，其持有公司股份5481.4萬股，占公司股份總數(shù)的45.6783%。

　　實際控制人45.6783%的持股比例如果尚屬正常范疇，然而分析其股東持股可發(fā)現(xiàn)，朱斌的實際表決權(quán)卻不只如此。

　　公司稱，根據(jù)朱斌與陳文、叢中笑、蔣惠霆、周祖康、謝舫、曾德勝、呂蓓、朱小杰及上海全維投資有限公司之間的一致行動協(xié)議，陳文、叢中笑、蔣惠霆、周祖康、謝舫、曾德勝、呂蓓、朱小杰及上海全維投資有限公司在表決時與朱斌保持一致，倘若一致行動人之間存在意見分歧，以朱斌意見為一致行動意見。

　　據(jù)此，朱斌在表決時實際控制的表決權(quán)比例達(dá)到79.7039%。

　　這么看來，和朱斌表決權(quán)存不一致可能的就只有許智健和尹鋒2名自然人股東，及城開集團、復(fù)星譜潤、上海譜潤、易居生源、易居生泉及棋盤投資6家法人持股企業(yè)或機構(gòu)。其中，尹鋒和復(fù)星譜潤、上海譜潤是一致行動人。

　　而在人員配置上，要職不乏朱斌直系親屬人，張楚吳是朱斌配偶自2011年3月23日至2013年10月29日一直擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)一職，現(xiàn)該職務(wù)由李福剛擔(dān)任。管理總部經(jīng)理朱驊系朱斌胞妹，市場營銷總部經(jīng)理全巍系朱驊的配偶、朱斌妹夫。

　　上述分析人士稱，表決權(quán)過于集中及要職由直系親屬擔(dān)任等會削弱實際控制人約束自身行為，不排除其通過控制的股份行使表決權(quán)對公司的經(jīng)營決策實施不當(dāng)控制，做出損害公司及其他股東利益的決策或安排，從而導(dǎo)致公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行不力甚至失效。