近日，證監會上市公司監管一部主任歐陽澤華表示，中國正面臨一波并購浪潮的拐點，社會游資和IPO排隊企業都在尋求并購機會，達不到IPO標準的企業也可以選擇被并購。

　　去年以來，IPO的持續緊縮使并購成為其最有力的“接班人”。有關專家指出，上市公司的并購正趨于主業化，卡特彼勒“觸雷”事件則使并購財務風險問題成為焦點。

　　并購趨于主業化

　　Wind統計數據顯示，1月4日～24日，已有175家A股上市公司發布各類資產并購重組公告，而去年同期僅為82家，增長超過120%。1月22日，工信部、財政部等聯合發布《關于加快推進重點行業企業兼并重組的意見》，著力推進鋼鐵、水泥等九大重點的行業兼并重組，相關上市公司迎來重大利好。

　　長江證券某分析師表示，在今年1月以來出臺的重組并購方案中，有相當一部分的目的是壯大主業，同行業中的橫向并購也明顯增加，而二級市場也普遍給予了正面反應。值得注意的是，與前兩年上市公司重組時留給市場的跨界、多元化、涉礦涉房等適合資金炒作的概念相比，不少此前涉房涉礦的上市公司正欲剝離房礦資產和其他副業，回籠資金，專注于主業，如擬向控股公司轉讓房地產子公司的振華科技，以及擬轉讓鋼貿業務的東華能源等均在此列。

　　另外，記者查閱相關資料后發現，出于保殼需要的重組行為早已經不是目前上市公司重組的主流。在1月新增的重組方案中，僅有中國中冶的股權轉讓方案涉及ST鋅業的摘帽保殼事宜。

　　高溢價并購有待商榷

　　公開資料顯示，2012年我國并購交易數量為2708單，涉及交易金額1926.6億美元，交易平均溢價率達22.03%，是繼2010年以來的再次上升。

　　這其中，最著名的案例當屬中國建筑溢價100%收購遠東環球。“中國建筑溢價100%使總收購價款達到近20億港元，但根據香港資本市場的規定，當收購方收購上市公司超過30%股權時，就觸發了全面要約收購義務，這時上市公司剩下的公眾股東能夠以約定的價格將手中所持股票全部賣給收購方。外界質疑的焦點不應是要約收購價格，相反，中國建筑以0.62港元/股、總計6.4億港元拿下遠東環球控股權卻有待商榷。”上述分析師說。

　　他還表示，企業并購是純粹的市場行為，溢價收購顯然有悖于價值規律，一味溢價收購反而會產生負面影響。高溢價收購并不可取，因為市場對企業的估值已包含了技術和管理等方面，溢價是一種重復支付的表現形式。但是，并購已成為行業發展趨勢，并購標的將成為稀缺資源，并購成本提高將成必然，因此資金實力雄厚、管理架構成熟的上市公司將憑借銀行貸款和多個融資平臺等優勢，成為并購主力。

　　卡特彼勒“觸雷”警示并購財務風險

　　“對于中國建筑這樣的大盤藍籌股來說，溢價收購或許構不成多大的資金壓力，但并購中的財務風險仍須提防。”上述分析師指出。

　　1月19日，卡特彼勒發布公告，稱發現其去年6月收購的年代煤機旗下全資子公司鄭州四維存在“多年蓄意的、多方協作的不正當會計行為”，導致卡特彼勒2012年第四財季非現金商譽減記5.8億美元(約36億元)，已接近卡特彼勒當時的收購價6.53億美元。

　　“這是一個具有代表性的案例，值得收購方和被收購方引起重視。”上述分析師表示，“年代煤機的問題在境內工程機械行業中普遍存在。卡特彼勒此次‘觸雷’，并將問題告之香港證券及期貨事務監察委員會，或將對港股工程機械板塊及擬在港交所上市的其他工程機械企業造成不利影響。中國概念股在2010年和2011年連續遭遇‘剿殺’，首先被質疑的就是財務造假，而此前美國已經加強了對‘反向收購’的監管。”

　　宏源證券分析師鄧海清則認為，無論是跨國并購還是境內并購，企業均需特別注意會計報表合并問題。一般來說，如果并購了強于自身的企業，由于資產總量變大，企業當年的攤薄收益會有所下降。但只要投資收益率維穩，后期的EPS將逐年提升。一般來說，攤薄收益應高于EPS，因為攤薄收益反映了企業的真實運營收益，而不是外界因素成就的業績，許多ST類個股往往通過政府大量補貼來增加非經常性損益，使基本收益轉正，以規避退市風險。

　　另外，由于缺乏海外并購經驗，部分企業往往對被并購企業的財務報表過分倚重，疏忽了事前調查，無法準確掌握被并購方的資產狀況、盈利預期、真實負債等，進而導致企業實際承擔的投資成本遠高于協議支付成本。此外，企業有時對投資與否已有定論，評估人員容易高估投資項目的價值，對某些項目的財務風險估計不足，并購成功后易出現融合難題。

　　上述分析師還指出，目前中國并購市場存在的問題主要有三方面：一是債權轉股權，由于歷史遺留問題，并購方很難與債權人達成一致;二是被并購企業的財務報表大多不夠規范，這讓機構難以對并購資產估值作出準確的判斷;三是在并購重組中仍存在過多的政府干預，可能有一定的負面效應，限制了并購市場的發展。