證券代碼：002081 證券簡稱：金螳螂 公告編號：2012-069
蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司關于收購美國HBA International 70%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：本公司本次收購境外公司股權的行為，尚需獲得發展改革委員會、商務部門和外匯管理部門的批準。
一、對外投資概述
1、2012年11月17日，蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)與美國HBA International(以下簡稱“HBA”)及其11名股東簽訂了《股權購買協議》：公司擬收購HBA70%的股權，本次交易成交價格為7,500萬美元(以下簡稱“本次收購”)。
2、根據公司第三屆董事會第十五次臨時會議審議通過的《關于在新加坡設立全資子公司的議案》、《關于收購美國HBA International 70%股權的議案》和公司與HBA簽訂的《股權購買協議》，本次收購由公司通過在新加坡設立的全資子公司執行，收購完成后，公司新加坡全資子公司將持有HBA70%的股權。
3、根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次交易屬于公司董事會決策權限，無需提交股東大會審議。
4、本次交易不構成關聯交易，亦不構成上市公司《重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。
二、交易對手方介紹
本次交易對手方為HBA現有共計11位自然人股東，具體情況如下：
上述交易對手方之間不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
1、HBA公司簡介
HBA由Howard Hirsch于1964年創立，名稱取自兩名國際頂級酒店設計師兼創始人Howard Hirsch 和 Michael Bedner 名字的首字母，是享譽全球的國際頂級酒店設計公司。多年來，HBA在酒店設計類世界排名第一。
HBA注冊地在美國加利福尼亞州，授權股本為2,500股，發行在外的股本為408.5股，由上述11位自然人股東共同持有。
HBA公司總部設在洛杉磯，全球范圍內共有24個子公司和6個代表處，分布在美國、英國、澳大利亞、瑞士、新加坡、香港、中國大陸、印度、阿聯酋、菲律賓、土耳其等國家和地區。截止2012年9月末，HBA員工總數為993人。
HBA經過近50年的發展，在白金及超白金奢華酒店以及度假村等室內設計領域在全球獨占鰲頭，與四季、萬豪、凱悅、洲際、喜達屋、希爾頓、香格里拉、凱賓斯基、雅高等國際著名酒店管理集團均有長期良好合作關系，為其旗下頂級品牌酒店提供室內設計服務，成立至今作品遍及80個國家或地區，共完成超過1000個國內國際著名酒店項目。
HBA提供室內設計的國際頂級酒店包括美國羅德岱堡、美國新奧爾良、美國奧蘭多大湖泊、阿根廷圣胡安、新加坡等麗思卡爾頓酒店，印尼雅加達、塞舌爾等四季酒店，德國漢堡、瑞士蘇黎士、南非約翰尼斯堡等柏悅酒店，美國紐約半島酒店，美國亞特蘭大、意大利羅馬、蒙那多海灘等圣瑞吉酒店，加拿大溫哥華費爾蒙酒店，美國華盛頓、紐約、邁阿密、夏威夷卡哈拉等東方文華酒店，日本東京日航、貝魯特腓尼基、東京灣等洲際酒店，東京香格里拉酒店，曼谷暹羅凱賓斯基酒店，馬斯喀特君悅酒店等等。
自1978年成功進軍中國高端酒店設計市場以來，HBA提供室內設計的中國高端酒店在北京有北京金融街、國貿、國華等麗思卡爾頓酒店，北京四季酒店，北京國際俱樂部圣瑞吉酒店，北京洲際酒店，北京國貿三期香格里拉大酒店，北京凱賓斯基酒店等等；在上海有上海四季酒店，上海外灘華爾道夫大酒店，上海圣瑞吉大酒店，上海費爾蒙特和平飯店，上海錦江湯臣洲際酒店，上海靜安、浦東二期香格里拉大酒店，上海凱賓斯基大酒店等等；在廣州有廣州富力麗思卡爾頓酒店，廣州四季酒店，廣州香格里拉酒店等等；在香港有麗思卡爾頓酒店等等，在澳門有澳門四季酒店，澳門君悅酒店，澳門東方文華酒店等等。
這些酒店都成為當地城市當之無愧的地標性建筑。
2、HBA的主要財務數據
單位：美元千元
注： HBA公司2011財年審計數據為經美國均富會計師事務所審計的數據，2012財年前10個月財務數據未經審計。
*1：關于2012年7月31日凈資產大幅增加的原因和扣除非經常性損益后的凈利潤說明：
(1)2012年7月31日凈資產大幅增加的原因主要是公司2012年度前十個月實現的凈利潤較多以及股份回購應付款轉回增加。
(2)扣除非經常性損益影響后，HBA過去三年盈利保持穩定增長。
(3)HBA的非經常性損益主要為：根據HBA 2008年簽訂的股份回購協議，公司有義務按照公允價值回收因死亡、傷殘、放棄股份或65歲退休的股東持有的HBA股份。根據國際會計準則的相關規定，HBA每年對公司股份價值進行評估并按照評估值計提可能產生的股份回購義務應付款。根據2012年9月24日HBA股東簽署的股份回購協議第二次修訂，取消了目標公司上述回購責任，此項非經常性損益的影響已消除。
四、《股權購買協議》的主要內容
1、協議各方：公司(買方)、HBA International以及HBA 現有共計11名股東。
2、股份買賣：每一出售股東應分別向買方出售、買方應從每一出售股東購買，不附任何留置權的該出售股東所持有股份的70%。
3、買價：買方應就本協議項下的購買股份向出售股東支付的買價總額為七千五百萬元美元.
4、交割日：所有交割條件滿足后的第三個營業日。
5、交割后的買價調整：買價應按照下列規定下調：
交割日HBA非限制性現金不得低于$5,000,000，否則出售股東須向買方進行賠償；
如果交割日資產負債表列示的HBA股東權益為負數，則買價應扣除股東權益的絕對值。
6、本次交易的定價原則：基于HBA的行業地位和品牌，經公司與HBA股東協商確定，本次交易成交價格為7,500萬美元。
五、涉及本次股權收購的其他安排
公司將于HBA及出售各方于本次交易的交割日就涉及本次收購的其他相關事宜簽訂《股東協議》。該《股東協議》格式文本作為《股權購買協議》的附件已書面確定，其中約定：
1、交割后，董事會應由五(5)名董事組成，其中三(3)名應由金螳螂委派，兩(2)名由少數股東共同委派。金螳螂有權委派一名金螳螂董事擔任董事會董事長。
2、董事會擁有經營、管理和控制公司及其子公司事務和業務的全面權力。
3、凈利潤目標
金螳螂與各出售少數股東約定，HBA在2013年、2014年和2015年各日歷年度的凈利潤，不得低于下述目標(均稱為 “凈利潤目標”)：2013年日歷年度：$7,500,000；2014年日歷年度：$9,500,000；及2015年日歷年度：$11,500,000；
如果HAB在任何日歷年度(“不足年度”)的實際凈利潤，低于不足年度的相應凈利潤目標，則公司在每一出售少數股東的聘用協議項下應就相應財務年度支付給該等出售少數股東的獎金，將按一美元對一美元的原則，調減下述金額： (i) 公司實際凈利潤和凈利潤目標的差額，乘 (ii) 50%，再乘(iii) 該出售少數股東的比例份額。
如果公司在不足年度的緊接下一日歷年度(“補償年度”)的實際凈利潤，超出就補償年度規定的凈利潤目標，則公司在每一出售少數股東的聘用協議項下應就補償年度所對應的財務年度支付給該等出售少數股東的獎金，將按一美元對一美元的原則，調增下述金額：(i) 補償年度公司實際凈利潤超出凈利潤目標的數額，乘以 (ii) 50%，再乘(iii) 該出售少數股東的比例份額，但是，該等調增額在任何情形之下均不得超出不足年度中該出售少數股東的調減額。
4、出售股東作為國際優秀設計大師或公司高管承諾將為HBA服務一定年限并簽署相應年限的聘用協議。
六、對外投資的目的和對公司的影響
1、收購HBA控股權后，公司可以充分利用HBA和眾多國際著名酒店管理集團的良好合作關系，充分發揮設計龍頭作用，進一步提升和鞏固公司在高端酒店設計、裝飾施工上的領先優勢。
2、收購HBA控股權后，公司將充分利用HBA在全球范圍內有24個子公司和6個代表處的布局優勢，發揮HBA的全球化平臺作用，開拓國際業務，實現公司走出去戰略。
3、收購HBA控股權后，公司將充分引進HBA先進的設計理念和設計方法，培訓和提升公司整體設計能力，將公司的整體設計水平由國內頂級推升到國際頂級，以進一步增強公司的品牌影響力和市場競爭力。
4、收購HBA控股權后，公司將充分利用自身在中國市場的強大營銷網絡幫助HBA進一步占領更多的國內市場份額。
5、收購HBA控股權后，公司將幫助HBA實現在中國完成深化設計，以進一步降低其設計成本，提升行業競爭力。
七、本次股權收購的風險分析
1、本次股權收購的風險
(1)根據國家對外投資的相關政策，本次投資須通過發改委、商務及外匯管理部門的核準。根據國家現行相關政策，本次收購符合國家“走出去”的產業政策，但最終審批及對外支付核準的結果尚具有不確定性。
(2)此次收購完成后，HBA將納入本公司合并報表范圍，對當期損益有一定影響。
2、風險的防范措施
公司充分認識到本次股權收購可能面臨的風險及不確定性，對外收購前開展多次實地調研，熟悉當地的法律政策及商業環境，對HBA資產和業務進行了詳細核查。公司聘請了專業的審計機構、法律顧問等協助調查，以確保本次收購的順利完成。
八、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會第十五次臨時會議決議；
2、《股權轉讓協議》；
3、《股東協議》；
4、HBA公司2011財務年度審計報告。
特此公告。
蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司董事會
二一二年十一月十七日
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