六、涉及關聯交易的其他安排

　　本次收購所需資金為公司自有資金。

　　交易完成后，標的資產所涉及人員將遵循專業化管理的原則，隨資產、業務而轉移。

　　七、交易目的及對公司的影響

　　公司收購雅迪裝飾，有助于進一步實施可復制的營銷網絡模式發展戰略，加快專業資源整合和產業鏈延伸的步伐。

　　（1）雅迪裝飾有較強的區域市場綜合競爭力。

　　雅迪裝飾具有建筑裝修裝飾工程專業承包壹級、建筑裝飾工程設計專項乙級資質、建筑幕墻工程設計與施工一體化專業承包貳級，公司一直以“奉獻精品工程，提供優質服務”作為企業發展的宗旨，在浙江嘉興乃至浙江省內有較高的知名度和美譽度。

　　雅迪裝飾先后在省內承接了上百項裝飾和幕墻工程，主要為政府機關、金融機構、大專院校等的裝飾和幕墻工程，獲得過錢江杯、省優質工程獎等諸多榮譽，代表性工程主要有：嘉興海關大樓室內裝飾工程、嘉興市南湖區人民法院辦公樓改造項目、嘉興出入境檢驗檢疫局裝飾改造工程、嘉興秀洲區公安交警大隊裝修項目、香溢大酒店、平湖市檔案館建筑幕墻工程、嘉興市第一醫院遷建工程外墻裝飾工程、嘉興職業技術學院新校區幕墻工程、交通銀行嘉興分行室內裝飾工程等。

　　（2）雅迪裝飾有一批優秀的項目團隊，且施工能力突出，可為公司今后進一步拓展長三角地區業務提供重要的資源儲備。

　　雅迪裝飾有一批優秀的項目經理和施工管理團隊，深耕裝飾行業20多年，具有豐富的項目施工管理經驗，一直倡導精細化施工，憑借著過硬的施工質量和良好的市場口碑嬴得了市場和客戶的廣泛認可，也積累了豐富的市場和客戶資源，能持續的帶來優質的訂單。今后公司將充分利用雅迪裝飾的平臺，通過資源整合，將其打造成公司在長三角地區又一重要的區域公司。

　　本次股權收購有助于進一步拓展和整合公司在長三角地區的業務，符合公司的長遠發展戰略，并對公司未來財務狀況和經營成果產生一定的積極影響。

　　八、2012年初至披露日與該關聯人累計已發關聯交易金額

　　公司2012年年初至披露日與浪森石材及其股東張偉良未發生關聯交易。

　　九、獨立董事事前認可和獨立意見

　　在第二屆董事會第三十一次會議召開前，公司董事會向獨立董事提供了本次關聯交易的有關材料并進行了情況說明，已征得獨立董事的書面認可。

　　獨立董事對本次關聯交易發表獨立意見如下：

　　我們認為：

　　1、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》之規定。公司和浪森石材與陳剛、劉宗、馮曉鷹簽署的《股權轉讓合同》內容合法。董事會在審議購買股權涉及關聯交易事項時，關聯董事回避了表決。

　　2、公司聘請具有資產評估資格和證券從業資格的中介機構進行評估，相關機構具備充分的獨立性，評估假設前提合理，評估定價公允。本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益。

　　3、本次交易有利于整合行業資源、增強公司盈利能力，符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求。

　　十、保薦機構核查意見

　　中信證券有限責任公司對上述交易的內容、定價及履行的程序等進行了核查，發表保薦意見如下：

　　1、本次關聯交易是公司與關聯企業發生的正常交易事項，符合公司正常經營活動開展的需要，沒有損害公司和中小股東的利益；

　　2、本次交易有利于整合行業資源、增強公司盈利能力，符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求，公司的業務不會因此對關聯方形成依賴關系；

　　3、本次關聯交易履行了必要的程序，已經亞廈股份獨立董事事前認可并發表了獨立意見，并經公司第二屆董事會第三十一次會議審議通過，關聯董事回避表決，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等文件的要求及亞廈股份《公司章程》的規定；公司和浪森石材與陳剛、劉宗、馮曉鷹簽署的《股權轉讓合同》內容合法。

　　4、公司聘請具有資產評估資格和證券從業資格的中介機構進行評估，相關機構具備充分的獨立性，評估假設前提合理，評估定價公允。本次交易參照評估結果，交易公開、公平、合理、定價公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　5、中信證券(600030,股吧)對亞廈股份本次關聯交易無異議。

　　十一、備查文件

　　1、第二屆董事會第三十一次會議決議；

　　2、股權轉讓合同；

　　3、天職國際會計事務所有限公司出具的天職滬QJ［2012］1632號《審計報告》；

　　4、北京中企華資產評估有限責任公司出具的編號為中企華評報字（2012）第3313號《評估報告》；

　　5、獨立董事意見；

　　6、中信證券有限責任公司出具的保薦意見；

　　特此公告。

　　浙江亞廈裝飾股份有限公司

　　董事會

　　二一二年十月十日