本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　1、2012年 10月10日，浙江亞廈裝飾股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）、杭州浪森石材有限公司（以下簡稱“浪森石材”）與浙江雅迪裝飾工程有限公司（以下簡稱 “雅迪裝飾”）股東陳剛、劉宗、馮曉鷹在浙江杭州共同簽署《股權轉讓合同》。根據股權轉讓合同，雅迪裝飾股東陳剛、劉宗、馮曉鷹擬將其持有的51%股權轉讓給本公司，擬將其持有的49%股權轉讓給浪森石材。

　　2、杭州浪森石材股東為張偉良和林燕娥，其中張偉良持股10%，林燕娥持股90%，張偉良和林燕娥系配偶關系。張偉良為公司控股股東之一張杏娟的弟弟，持有本公司的2.93%股份。根據深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂版）10.1.3條規定，本次交易構成關聯交易。

　　3、2012年10月10日，公司第二屆董事會第三十一次會議審議通過了《浙江亞廈裝飾股份有限公司關于與杭州浪森石材有限公司聯合收購浙江雅迪裝飾工程有限公司股權的議案》，丁欣欣、張杏娟、王文廣等3名關聯董事回避了表決，其余6名非關聯董事參與了表決。會議以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項交易，本次交易經公司獨立董事唐世定、董宜君、王維安、任永平事先認可，并發表了同意的意見，根據《公司章程》、《公司關聯交易決策制度》，本次交易金額在公司董事會授權范圍內，無需提交公司股東大會審議，本次關聯交易也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 經公司董事會批準后即生效。

　　二、關聯方基本情況

　　1、杭州浪森石材有限公司

　　浪森石材成立于2012年7月3日，住所為蕭山區河莊街道新創村，法定代表人林燕娥，注冊資本200萬元人民幣。經營范圍：經銷石材、建筑材料（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。截止目前，該公司尚未開展生產經營。浪森石材股東為張偉良和林燕娥，其中張偉良持股10%，林燕娥持股90%，張偉良和林燕娥系配偶關系。

　　2、浙江亞廈裝飾股份有限公司

　　公司成立于1995年7月7日，住所為上虞章鎮工業新區，法定代表人丁欣欣，注冊資本63，543.75萬元人民幣（經公司第二屆董事會第三十次會議審議通過，公司實施了股票期權激勵計劃第一期行權，具體內容詳見公司董事會于2012年9月28日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及公司指定信息披露網站http：／／www.cninfo.com.cn上公告的《浙江亞廈裝飾股份有限公司股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期行權情況公告》。第一期行權結束后，公司注冊資本由63，300萬元人民幣增加到63，543.75萬元人民幣）。稅務登記證號碼：33062214616098X。經營范圍：建筑裝飾裝修工程、建筑幕墻工程、鋼結構工程、消防工程、水電工程、園林綠化工程、建筑智能化工程的設計、施工，石材加工，建筑幕墻、鋁制品、金屬門窗、建筑裝飾材料、五金制品、家俱、木制品的生產、銷售，廣告設計、制作。截至2011年12月31日，公司總資產674，604.12萬元，凈資產287，553.07萬元，2011年實現主營業務收入725，264.47萬元，凈利潤46，944.13萬元。公司實際控制人為丁欣欣和張杏娟夫婦，丁欣欣和張杏娟直接或間接持有本公司56.35%的股份。

　　3、張偉良為公司控股股東之一張杏娟的弟弟，持有本公司的2.93%股份。根據深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂版）10.1.3條規定，本次交易構成關聯交易。