獨董的職責是防止個別大股東綁架董事會

　　至于華潤的立場、態度和意圖，直到這次董事會前，這半年多來確實讓人摸不著頭腦。華潤最初確實也為保持第一大股東位置做了一些努力，但后來也準備適可而止乃至順水推舟。在寶能似乎知難而退后，華潤的態度也不斷變化，準備重新坐穩第一大股東寶座。應當說這種因勢利導、隨機應變在商場上也無可厚非。

　　從臺面上看，華潤不同意重組預案的主要理由是深圳地鐵的這兩塊地作價太貴，發股會攤薄現有股東的權益，因此華潤不僅是為自己還是為了全體股東要否決重組預案。同時，攤薄和傷害了股東權益換來的并非是與深圳地鐵的全面合作而只是換來了并非物有所值的兩塊地。其支持者還問：兩塊地就換一個中國乃至全球最大地產公司第一大股東寶座，是否太便宜了深圳地鐵而傷害了萬科股東們的利益？故而華潤主張與深圳地鐵只做項目合作或至多日后對深圳地鐵少量發股。但仔細一推敲，不對了。即便不說華潤自己當年入股成本之低，就是寶能去年搶了萬科第一大股東位置，也只不過花了包括保險資金和杠桿融資的幾百億，現在深圳地鐵以更貨真價實的幾百億土地，也換個大股東位置，怎么就是損害和不公呢？如果真重視與深圳地鐵這樣的軌道交通“大拿”長期穩定合作、占據下一波房地產2.0時代“軌道加物業”的先機和優勢，股權當然是最好和最能鎖定的結盟方式。按照重組預案，深圳地鐵成為萬科新晉第一大股東，這不是全面合作還有什么是全面合作？至于說這兩塊地估值貴不貴，我不是內行，無法判斷，但看到房地產業的分析師們普遍給的估值價不低。更重要的，證券市場的常識是，大城市土地也好，其他優質資產也好，作價注入上市公司換大股東股權一般總要大打折價，因為注入者醉翁之意不在酒。但同樣的東西，若是到市場上論價，那對不起，這個價格根本拿不著。華潤嫌深圳地鐵這兩塊地太貴，主張萬科舉債融資去買，就是沒有競拍，誰都明白沒有高得多的價格根本買不來。花更大的價錢又沒有與深圳地鐵結盟，落個里外兩頭虧，不是對公司和股東利益的更大損害嗎？其實自己也有很大房地產業務的華潤不會不明白這點常識。因此我當時判斷他們說的理由似乎是拼湊出來的，自相矛盾，并站不住腳，顯然不是他們的真心話。

　　那么，華潤是否在寶能止步于全面收購之后，把最主要戰略考量放在恢復第一大股東地位上，由于預案與其目標不同，故而不論對公司利益如何，自己非要否定呢？如果真是這樣，雖然自利了點，但也還算理性。這也是我最初的推測。但董事會上雙方一解釋，原來也不是這么回事。華潤謀求洽購中證金等國家隊手上的股票，若成行，即便按重組預案實行，華潤在重組后仍為萬科第一大股東。國家隊持股，只是為了穩定市場。有人接盤特別是自家央企親兄弟接走，當然樂見其成。只是現在萬科在停盤前股價被股權之爭推得有點虛高。親兄弟也要明算賬，大家都有財務考核，誰都不愿也擔不起讓利給對方自己吃虧的責任。故按什么價格轉讓要在股價復牌落地后才好商量。更何況據介紹，深圳市政府也愿意采取相關措施，支持華潤的第一大股東地位，寶能也表示愿意支持華潤恢復第一大股東地位，既然如此，那么華潤方面不顧一切非要否決重組預案，這究竟是為了什么呢？