萬科：與華潤保持頻繁接觸 華潤：堅持恢復第一大股東位置

　　在我提問后，萬科管理層和華潤方面分別也作了詳細答復。萬科管理層答復的內容大體為：寶能舉牌后，萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬科請求下，華潤作了少量增持，但表示華潤有自己的情況和困難，只能酌情增持萬科，不反對引入新的戰略投資者。第二階段萬科籌劃H股增發，曾向各位董事匯報，但最終遭華潤否決。第三階段寶能已增持為第一大股東，萬科謀求華潤支持包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。由于股票連續漲停，公司又謀求重組，故按有關規定先行緊急停牌。第四階段停牌后，萬科與華潤溝通，華潤方面表示現在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國企參與重組，華潤后來表示可以，但華潤希望重組后仍保持第一大股東地位。深圳地鐵參與重組后，華潤總體并未反對，但在程序等細節問題上有不同意見。萬科已請深圳市主要領導與華潤多次溝通協調。

　　華潤方面的答復大體為：華潤為保持大股東地位，做了很多工作。沒有說只是因事情未完成前不便對外披露。華潤最初作了少量增持，也采取實際步驟支持管理層增持。華潤擱置萬科H股增發方案，是怕攤薄股東權益。華潤后來沒有在二級市場大量增持是因為華潤作為央企，不能在高價增持幫助別人高位套現。華潤也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉讓的可能，但因種種原因均未有結果，并直到現在還在與中證金等積極聯系，接手他們手上的股票。華潤置地與萬科整合的涉及面和難度都太大，因而并不可行。華潤不反對萬科和深圳地鐵的合作，但在沒有具體交易框架時，華潤不方便提出具體意見。對于萬科在停牌時并沒有預先向華潤打招呼、與深圳地鐵合作的框架協議未經華潤同意披露，在這些問題上華潤認為萬科是有很多缺陷和瑕疵的。寶能現已是萬科第一大股東，萬科的任何重組沒有寶能同意很難推進。華潤已與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東。華潤也與深圳市政府有很多溝通。在最近的協調會上，華潤表示，如果按照目前公司的增發規模，影響華潤恢復第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權，也沒有解決股權分散問題，寶能很可能投反對票。華潤因此表示不贊成。如果一定要增發股權，華潤希望把華潤恢復為第一大股東情況一并考慮，并提出一個方案。

　　說實話當時一邊聽我一邊在想，這么多重要的信息，許多并非不可或不應披露，但連我這個董事會成員都一無所知，難怪中小投資者要總埋怨賠錢了。我們的信息披露工作真該大力改進。因此，在萬科和華潤方面答復后，我又進一步提了兩個問題：一、現在我還有一點不清楚，現在矛盾焦點是不是華潤和深圳市政府方面爭第一大股東，雙方沒有達成一致？我認為價格倒是次要問題，因為這是一個大的戰略合作。價格可以通過評估和各種辦法協商。我聽了半天，這一點還不是很明確，雙方在第一大股東位置上達不成妥協？我想都是國企，都是公有制企業，怎么就不能協商呢？

　　我理解比如說萬科可以用現金去買深圳物業一部分資產，但這跟市場的預期有比較大的距離。因為只是買賣關系。那萬科和深圳地鐵的合作就比較低層次。而且即使是小股權，合作層次也是比較低。對于萬科想通過軌道交通來實現一個戰略上大發展肯定會有比較大的困難。

　　第二個問題，我主要關心的是廣大中小投資者的利益。如果否定深圳地鐵重組預案，華潤方面又沒有有吸引力的資產注入或其他方案， 會造成股價大幅度下跌，對廣大中小投資者利益造成損害。華潤這方面有沒有什么對策？

　　華潤方面回應，關于誰當第一大股東問題，這兩天華潤與深圳市已達成一致，同意恢復華潤的第一大股東地位。但具體實現的環節比較復雜，華潤主張現在不搞股權重組，可以用現金購買資產，待此完成后，再考慮擇機向華潤和深圳地鐵定向增發比如10%的股票。對我問的第二個投資者保護問題則沒有回應。

　　聽到這里，我才算完全明白了各方的真實態度和意圖。顯然對立雙方在預案上的矛盾是根本性的，不可能馬上調和。獨立董事別無選擇，要么贊成，站在管理層一邊，要么反對，站在大股東華潤一方，甚至連棄權都不行。因為任何一張棄權票都會使贊成票不夠數，從而實際上等于反對。而投票的任何結果，公布出來都是對公司整體利益的傷害。獨立董事真是被逼入進退兩難的困境。

　　無奈之下，表決前我急中生智，又提出最后一個建議。我說鑒于現在董事會分歧意見很大，強行表決會造成萬科品牌等各方面非常不利的影響，而從表面上看各方訴求已接近一致似乎并無多大矛盾，建議能否推遲表決，再給各方溝通妥協的機會和時間。因為方案被否投資者會嚴重受損，而即便勉強通過，但大股東投了反對票，這種情況下也是給監管部門出了大難題。因此我建議今天是否能對重組預案先不表決。但是，公司相關人員回應說，今天已是半年期即6月18日前的最后一天，按規定，董事會今天若通過重組預案，預案報深交所審核通過后復牌。若否決，公司必須立即宣布重組失敗，下個交易日即復牌。

　　進退兩難又大限將至，我還真沒遇到這么尷尬的局面，心里真恨不得罵人了?，F在4名獨立董事，一名提出回避表決，一名在前面發言時說自己現場考察過預案涉及的土地項目，贊成預案。另一名委托我投票。對立雙方現已各自闡述了自己的理由，而我既沒可能再去一一驗證各方的依據，又無法回避投票，手中的票還決定著已停牌半年的重組預案的命運，到底怎么投？作為并無一股的獨立董事，我有權幫股東決定這么大利害關系的事情嗎？