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萬科獨立董事華生:我為什么不支持大股東意見
來源:上海證券報  作者:華生  時間:2016-06-27 14:11:27   [報告錯誤]  [收藏]  [打印]
  核心提示:近幾日,萬科股權之爭出現了戲劇性的大轉變,令萬科的未來更加撲朔迷離。作為萬科的獨立董事華生參與了萬科董事會對管理層提出的引進深圳地鐵的重組預案的投票。他撰文為向外界披露更多信息,試圖厘清萬科董事會上各方投票背后的利益糾葛。

  故而這次通過電話出席萬科董事會并參與投票,事后無端地被拉進矛盾漩渦,還有人威脅我泄露了內幕信息,半只腳已經進監獄。我的蠻勁就又來了,天天半夜起來寫文章。現在監管部門將信息披露視為頭等大事。按《證券法》的規定和要求,上市公司的董事等應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。從我的文章可以看出,這次萬科董事會會議公告的信息實在少得可憐。大量對公眾股東和市場投資者至關重要的信息均未公布。故我當時就要求公開董事會會議記錄,但大家顯然意見不一。然而公司股票很快將復牌,這種對信息披露的不準確、不完整因而必然不能全面真實的情況,只會有利于少量知情者,對廣大公眾股東和潛在投資人極不公平。在一時激情的正義感推動下,覺得即便個人付出點代價也要打破上市公司這種普遍存在的對關鍵信息披露的不準確、不完整因而也很難真實的局面。這樣我才選擇了《上海證券報》這一指定披露信息媒體刊登了這一系列文章。

  有人說,除了上市公司及其董事會,其他人無權發布信息。那我看許多上市公司包括這次萬科的大股東二股東就自己發了不少聲明,也從沒有人說他們越權。我的文章就是我作為獨立董事發表的聲明,有何不可?還有人威脅說,你擅自透露大量內幕信息,是違法的,應予追究。但在境內施行的《證券法》第七十五條對內幕信息的定義是“證券交易活動中,涉及公司的經營、財務或者對該公司證券市場價格有重大影響的尚未公開的信息,為內幕信息”。萬科境內的股票并不在“證券交易中”,已經長期停牌,故不符合內幕信息的前置條件。

  說到違法違規,應當說這次萬科重組倒可能有人涉嫌。華潤本來是萬科的第一大股東,而寶能是不請自來搶萬科第一大股東的,本來這兩家應當是利益相反、冤家對頭,后來的事情讓所有人都大跌眼鏡。這本應對立的兩家最近宣布將在下次股東大會上聯手否決引入深圳地鐵的預案,共同以“內部人控制”等治理問題指控萬科管理層,這意味著雙方在否決萬科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經營管理層的目標下或成為同盟者和一致行動人。現在如果將歷史回溯,這種邏輯的截然矛盾,也許就有了合理解釋。

  所謂冰凍三尺,非一日之寒。華潤方面在董事會上也承認,華潤與寶能本來就有若干重要項目合作與關聯,在網絡上廣為流傳的華潤前海中心項目的合作方就是寶能,并說華潤為此向寶能提供了大量的資金優惠和融資。該傳言至今尚未得到華潤方面和寶能的澄清和反駁。因而有人推測華潤一些人本來就對萬科這種與國企格格不入的治理方式和作風看不順眼,懷疑寶能與華潤管理層也許很早就有默契。寶能入局舉牌,華潤方面表面上半推半就,或坐視不救,或做點表面文章,不斷否決萬科管理層提出的各種自救方案。當兵臨城下,火燒眉毛之際,還對萬科管理層決定緊急停牌加以指責。后來眼見寶能離成功收購只剩一步之遙,干脆亮出底牌要萬科管理層接受寶能入主的現實。只是由于萬科管理層的頑強阻擊和工作,加之寶能借助保險和杠桿資金吞并萬科的企圖也許觸碰政策紅線,被迫收斂。而此時萬科管理層又運氣極佳地找到了深圳地鐵這個獨占天時地利、背景強大的同盟者。若讓其成功,顯然某些人的計劃就要泡湯。

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[責任編輯:齊銳]
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