這里要回答的第一個問題是，張利平獨董要求回避合法有效嗎？理由充分嗎？若理由不充分，因而決議通過就無效嗎？其實這里的答案本來是極為明確的。法規要求有利益沖突的投票人回避，有利益沖突的人不回避是違法違規。投票人本著安全謹慎的原則，對自己認為可能引起利益沖突的某項議案要求回避表決，是保護自己的合法權利。即便當場有人提出異議，只要當時董事會沒有通過決議認為他不存在利益沖突并為其參與投票表決免責背書，張利平先生均可拒絕任何個別人的不同意見，堅持回避。

　　而實際情況是，當張利平提出回避時，在場沒有董事提出異議，更無董事會決議為其參與投票免責，因此張利平要求回避，本人一點錯誤和責任都沒有。至于事后任何一方因自己認為張利平的回避理由不足而否定董事會表決的合法性，當然是絕對不行的。因為歷史是不能倒轉的。不要說張利平的回避要求完全合法合規、毫無瑕疵，就是真有問題，那也只是影響今后別人對他的看法和評價，投票結果仍然有效。就如關系無數人重大利益的世界級足球比賽，運動員犯規及裁判誤判，只要沒有當場糾正，事過即便有錄像鐵證如山，也不能改變已經發生的比賽結果。試想，如果事后誰都只要自己找個理由就想推翻規則、改寫歷史，這個世界上還有秩序嗎？

　　其實對于華潤這樣的大型企業來說，對自己曾經投過贊成票的重組進程現在轉而反對，不會在關鍵性會議的表決上不做好準備工作，而肯定是勝券在握，胸有成竹才來開會投票的。華潤方面董事的確也是在預案討論環節一開始就搶先發言，拿出事先準備好的稿子，宣讀反對的各項理由。

　　我猜想張利平先生新的工作單位黑石，如他自己所說，與華潤和萬科這樣的巨型企業很難沒有偶爾的業務交集。而張利平當年作為華潤方面推薦的獨立董事，在巨大重重壓力下或許已答應華潤，自己會在表決時棄權。而華潤方面以為只要有這張棄權票，否決重組預案便大功告成。沒想到張利平先生要么是良知驅動，要么是焦慮壓力下為自己回避找的理由出了岔。因為他先說的利益沖突與投棄權票是完全矛盾和會導致相反結果的兩件事。萬科的董秘素質到位、技高一籌，讓他自己澄清了表述，表達了他本人不愿因自己原因否定重組預案的真實意愿。所以說，魔鬼往往就在細節之中。華潤方面雖然家大業大，但從上到下參與此事的決策人執行人，預先功課沒做到家，對出席會議的董事的交代中漏掉了微妙的關鍵之處，同時決策反饋又不靈敏，結果讓煮熟的鴨子飛了。這就不難理解華潤方面為什么事前穩坐泰山，會上有備而來，但在董事會表決失利后，一下子就撕破臉大動干戈，不惜代價和影響，到處興師問罪。但花錢請了律師，其理由在我看來實在是無理取鬧。我們若不論對錯，從軍事的角度看，在自己一方具有優勢資源情況下把關鍵前哨仗打輸，導致后患無窮。試想華潤倘若在國際市場上遇到深諳規則慣例、并不惜在可行性研究上花大錢的真正外企，那還有多大取勝的希望？