萬科管理層與大股東華潤的矛盾以一種讓人猝不及防的姿態(tài)展現(xiàn)在公眾面前。

　　在經(jīng)歷了寶能系的股權(quán)爭奪戰(zhàn)之后，萬科為了防衛(wèi)“野蠻人”入侵所引進的深鐵計劃從一開始就遭到了華潤的反對。從3月17日股東大會后公開表達對管理層的不滿，到華潤集團董事長傅育寧接受采訪時言論：“如此重大的事情在11日的董事會議上只字未提，第二天就簽訂了一個又是股權(quán)對價，又是交易資產(chǎn)的規(guī)模，又是支付方式的備忘錄，這合適么?”

　　6月17日的萬科董事會將矛盾放到最大。不僅僅是通過媒體，華潤集團在6月18日第一次通過官方聲明的方式明確表達了對于重組議案的不滿，并從法律層面質(zhì)疑程序合理性。

　　到了這一步，萬科這場鬧劇已經(jīng)不再是阻擋民企野蠻人的常規(guī)戲路，已經(jīng)轉(zhuǎn)換成了持股僅為4%左右的萬科管理層與資本方的正面戰(zhàn)爭。這也有可能是中國企業(yè)發(fā)展史上管理方與資方戰(zhàn)爭中規(guī)模最為龐大的一場戰(zhàn)役。

　　記者梳理了這個爭奪戰(zhàn)的十大關鍵點，并采訪了多名知情人士，幫你看清這場世紀公司管理權(quán)之爭。

　　1、萬科和華潤的分歧從何時開始?

　　今年3月13日，萬科公告已與深圳地鐵簽署合作備忘錄，萬科將以發(fā)行股票的方式購買地鐵集團下屬公司的全部或部分股權(quán)，地鐵集團將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項目的資產(chǎn)到該收購標的中。

　　上述合作備忘錄中提到，初步交易對價介于人民幣400億元~600億元之間。如若成型，則深圳地鐵集團有望成為萬科第一大股東。

　　但是在3月17日，萬科原大股東華潤突然通過媒體發(fā)表聲明稱，萬科和深圳地鐵合作方案公告，沒有經(jīng)過萬科董事會討論通過，是萬科管理層自己的一個決定。

　　3月19日，華潤董事長傅育寧在出席“2016中國發(fā)展高層論壇”被問及萬科時，用了“萬科這么做合適嗎?”來反問萬科與深圳地鐵簽署備忘錄而不告知商量的情況。

　　但在萬科看來，這一做法并未有不合適之處。萬科解釋稱，與深圳地鐵集團簽署的是沒有法律約束力的備忘錄，根據(jù)《公司法》及《公司章程》規(guī)定，無需事先通過董事會審議。

　　事情隨后并未解決，華潤與萬科管理層對于此事仍存在較大分歧。3個月后，沖突又一次發(fā)生。

　　2、6月17日，萬科董事會上發(fā)生了什么?

　　6月17日下午，萬科在深圳的萬科中心里開了董事會，主要內(nèi)容是對萬科引入深圳地鐵作為戰(zhàn)略股東的議案進行投票表決。表決的結(jié)果將間接決定誰成為萬科的第一大股東。

　　按照萬科發(fā)布的交易預案公告，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。上市公司將以發(fā)行股份的方式支付全部交易對價，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88 元，為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的 93.61%。

　　前來參與投票表決的董事一共11名，包括：執(zhí)行董事王石、郁亮、王文金;非執(zhí)行董事喬世波、孫建一、魏斌、陳鷹;以及獨立非執(zhí)行董事張利平、華生、羅君美、海聞。

　　其中，獨立董事張利平向公司董事會書面申明：就本次會議所審議的12項議案，由于本人任職的美國黑石集團正在與公司洽售在中國的一個大型商業(yè)物業(yè)項目，帶來潛在的關聯(lián)與利益沖突，不得對該等12項議案予以表決，所以選擇回避本次會議12項議案之投票表決。

　　這樣一來，原本11人參與投票表決變成了10人。

　　最終，萬科和深圳地鐵重組議案的投票結(jié)果為：獲董事會7票同意、3票反對、1票回避表決。

　　其中，華潤集團三名派出董事對預案投了反對票。

　　3、投票程序有問題嗎?

　　按照萬科公司章程，第137條規(guī)定，在擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案;或決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)仁马棔r，“必須由董事會三分之二以上的董事表決同意。”

　　但是，投票率分母按11還是10，雙方各有依據(jù)。

　　在開完董事會后，根據(jù)萬科發(fā)布的公告：該議案已經(jīng)董事會第十一次會議決議審議通過。

　　萬科稱，經(jīng)過無關聯(lián)關系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數(shù)通過此次預案。

　　但是華潤方面認為，萬科在6月17日召開董事會，表決發(fā)行股份購買深圳地鐵資產(chǎn)的決議，11名董事中，只有7票贊成，3票反對，未獲三分之二以上多數(shù)通過。

　　一名萬科內(nèi)部人士向記者表達的決策意見稱，本次會議中，董事張利平申明存在關聯(lián)關系因而要求回避，適用公司章程第152條和公司法第124條，6票(含)以上即可通過議案。該人士表示，在張利平董事提出回避的情況下，這一票應該從分母中扣減，即分母為10票。

　　針對萬科所引用的關聯(lián)方回避的說法，華潤指出，根據(jù)外部法律意見，關聯(lián)方僅針對此次交易主體(萬科和深鐵)，不能以此理由拒絕將人數(shù)計入。