2、股權優化的總體思路
在建立合理的股權進出機制基礎上，明確持股人員范圍，逐步簡化股東身份、消除隱形股東，從而保持公司的成長和活力。
1）持股范圍
由于J公司是國有企業改制，因此此次股權優化時將持股范圍確定為公司內部在職的骨干人員，包括：
核心管理層——公司董事及其他高層管理者，必須持有公司相應比例的股份；
中間管理層——職能部門負責人，可自愿持有公司相應比例股份；
業務骨干層——下屬單位負責人，可自愿持有公司相應比例股份。
2）股權結構
為保證管理決策效率，高層管理者與企業風險共擔、利益共享，公司核心管理層應該持大股（持股比例超過50%），同時考慮到股權過于集中可能帶來的風險，經營管理層總的持股比例原則上不超過60%。
股權比例分配按照“分層計算、同層均等”的原則進行，即：不同管理層級的人員，其持股比例不能超過本層級持股比例規定，當本層級人員要求的持股比例超出層級持股比例總和時，在協商的基礎上，本層級所有人員享有同等的持股權利（即必要時可平均分配本層級相應的持股比例，核心管理層依據崗位應持股比例作為權重進行分配）。
當公司下屬單位實施股份制管理時，所有在公司持股人員均不得在下屬單位持有任何股份，即：公司及下屬單位所有人員，均不得在公司和下屬單位同時持有股份，稱之為“單層持股”。
3）股權管理
在股權管理方面，實行“內部持股，股隨崗走”的股權管理模式，即：公司內部在職骨干人員持有公司100%的股份，其中核心管理層必須持有相應數量的股份，中間管理層、業務骨干層可自主選擇并持有相應的股份；當持股人崗位發生變化時，其所持股份應適當增減，以滿足新崗位對股份的需要；所有退休、離職、辭退等人員，均應退出其所持有的全部股份。
所謂“鐵打的營盤流水的兵”，為確保企業的經營管理權限一直由對公司經營和生產具有切實責任的人員管理，咨詢顧問組專門設計了“退休人員股份轉讓流程”和“離職辭退人員股份轉讓流程”，從制度上保證“股隨崗走”的落實。
4）股權轉讓
公司每三年（與董事會換屆同年）組織成立資產評估小組，制定評估方案，開展資產評估。公司以內部資產評估價值為基礎，綜合考慮企業未來發展所面臨的風險，以及企業與個人、股東與員工、新老股東之間的利益平衡問題，經董事會研究決議，形成公司股份轉讓的“指導價”。此“指導價”為公司今后三年（直至下屆董事會換屆）股份轉讓的“唯一指導價”。股份交易雙方可以“指導價”為參考，共同協商確定具體的交易價格，并按規定進行股權交易，交易完成后，報公司備案。
3、股權優化的實施
J公司在股權優化實施時分為兩步：
第一步：董事會換屆
公司組織召開股東會，選舉產生新一屆董事會。董事長提出總經理人選，經董事會表決通過。總經理結合經營管理需求，提名副總經理、總工程師、總會計師等高層管理者，由董事會決定是否聘任。
第二步：股權結構優化
公司組織召開董事會專門會議，研究股權優化方案核心內容，召開專門股東會議，介紹股權優化方案，并表決通過后實施。
首先，公司成立專門小組對公司所有資產和債務進行客觀公正地評估，以確定公司價值，并計算確定股份轉讓價格。
其次，公司結合現有股東、持股范圍等，測算所有相關人員股份轉讓時需要繳納、退出的金額。
最后，當股份轉讓完成后，公司根據工商注冊要求，在新老股東的配合下完成工商注冊變更手續。
三、施工企業二次改制實施要點
經過從國有企業向民營企業轉換的一次改制后，大多數施工企業都建立了較為完整的公司治理結構，也形成了以股權為基礎的有限公司經營決策機制，但普遍存在股權分散、缺乏進退機制、公司治理職能發揮不到位等現象。結合J公司股權優化實踐，我們認為建筑施工企業在二次改制時必須關注以下幾點：
1、股權結構要更加合理
改制企業應由內部骨干人員100%。經營層作為企業經營管理的核心人員，在股權結構優化設計時應堅持“經營層持大股”的基本指導思想，經營管理層的持股比例應在50-60%。同時，企業的管理骨干（主要包括職能部門、分公司的負責人等）、業務骨干（業務單位負責人或項目經理等）持有一定比例的公司股份。
2、進出機制要更加完善
為保證企業經營活力，激勵員工積極性，必須建立并嚴格執行股權進出機制：當員工因崗位變動持股需要增加時，應按照一定的程序（包括價格、數量等）增加持有相應的股份；當員工因崗位變動、離職或退休等需要減少或退出相應股份時，也必須及時辦理相應的股份退出手續。
3、公司治理要更加規范
改制后的企業應更加規范公司治理，主要包括：董事會到期及時換屆，董事會人員結構更加合理，監事會人員及職責發揮更加到位，對經營層實施績效管理，為充分發揮專業委員會對企業決策的智力支撐作用等。
