我國建筑業在積極應對市場競爭環境的同時，穩步推進行業改革，地方政府積極貫徹國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針，紛紛出臺相關政策，推進建筑業國有經濟布局的戰略性調整，完善建筑業所有制結構。在此大背景下，國內眾多中小施工企業，紛紛走上改制之路。

    然而，由于建筑施工企業歷史包袱重、員工數量多、固定資產大，一些企業在改制過程中出現諸如產權改革不到位、法人治理不規范、股權進出機制不明確、企業管理水平不高等問題，嚴重制約了企業的發展。優化股權結構、規范法人治理已成為改制企業亟待解決的問題，開展“二次改制”以激發企業的發展和活力。本文將以某民營企業股權為例談二次改制。

    一、企業的基本情況及面臨的主要問題

    某建筑企業（簡稱“J公司”）是一家成立于建國初期的國有大型建筑施工企業。經過幾代員工幾十年的不懈努力，特別是國有企業成功改制以來，J公司在大力發展主業的同時，積極開拓相關產業，目前已經發展成為一家集開發、設計、施工、建材等于一體的綜合建筑集團企業，成為當地建筑施工企業的一面旗幟。

    得益于當地政府關于國有企業改制的政策，J公司在改制時并沒有采用當時最為常見的“全員持股”模式，企業的股權結構總體比較合理，股東人數不超過50人，經營層持股比例50%左右，其余為公司骨干員工（主要是中層干部，以及部分普通員工，以隱形股東形式出現）持有。

    然而，由于企業改制時方案設計及資金等方面的原因，J公司在股權結構方面存在以下幾個方面的問題：

    一是股東身份復雜。股東包括公司高層、職能部門和基層單位負責人，還有已退休人員、離職人員，以及不在持股范圍內的公司在職人員（隱形股東）等，身份極其復雜。

    二是股權缺乏活力。由于缺乏股東的進退機制，公司股東10多年來一直沒有根據人員崗位的變化進行調整，公司現有中層管理骨干幾乎都不是公司股東。

    三是公司治理不規范。公司雖然建立包括股東會、董事會、監事會等在內較為完整的治理結構，但相關機構職能發揮不到位、運作不規范，不利于公司持續成功。

    二、股權優化方案設計與實施

    在對J公司進行深入調研訪談后，咨詢顧問組認為：必須在設計合理的股權結構基礎上，建立完善的股東進退機制和公司治理結構，從而激發員工（特別是骨干員工）的活力，實現企業長期穩定快速發展的目標。

    1、股權優化的基本原則

    為打造百年基業，維護公司、股東和職工的利益，公司股權結構和公司治理的優化應該堅持以下原則：

    原則一：有利于企業的長遠發展

    所有優化思路和方案的初衷必須以有利于企業的長遠發展，必須堅持以科學的管理思想為指導，不設計不利于企業發展的“特定方案”。

    原則二：有利于企業的相對穩定

    企業自改制以來，公司在穩步發展的同時，也存在諸如領導班子新老交替、骨干人才極為匱乏等問題。在方案設計時，必須考慮企業的穩定性，在一些問題上可采用“老人老辦法、新人新辦法”的思路進行處理。

    原則三：有利于建立現代企業管理制度

    建立“產權清晰、權責明確、管理科學”的現代企業管理制度，是保證企業健康發展、規范管理者經營行為、維護企業股東員工社會利益基礎。