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　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市洪濤裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十四次會議通知于2012年4月9日以電子郵件及送達方式給到各位董事、監事。會議于2012年4月18日在深圳市羅湖區泥崗西洪濤路17號一樓會議室以現場會議方式召開。會議應到董事9名，實到董事9名。公司全體監事、高級管理人員、常年法律顧問列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長劉年新先生主持。本次會議形成如下決議：

　　1.審議通過《2011年度總經理工作報告》，表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　2.審議通過《2011年度董事會工作報告》，表決結果：9票贊成，0票反對， 0票棄權。

　　公司獨立董事何文祥先生、毛裕國先生、吳鏑先生、顏瓊女士分別向董事會提交了《獨立董事2011年度述職報告》，并將在公司2011年度股東大會上述職，詳細內容見巨潮資訊網。

　　3.審議通過《2011年度利潤分配預案》，表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　經深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的《審計報告》確認，截至2011年12月31日，公司母公司本年實現凈利潤136，738，246.47元，計提盈余公積 13，673，824.65元，本年末可用于股東分配的利潤301，872，616.58 元，本年資本公積金731，481，615.66 元。

　　公司擬以現有總股本23025萬股為基數，向全體股東分配利潤，每10股派發現金紅利1.5元（含稅）。合計派發現金為3453.75萬元。派發現金紅利后的未分配利潤為267，335，116.58元，結轉入下一年度。

　　同時，公司擬以現有總股本23025萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，本次共計轉增股本23025萬股，轉增后公司股本為46050萬股，資本公積金余額為501，231，615.66元。

　　4. 審議通過《2011年年度報告》及其摘要，表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　年度報告全文見巨潮資訊網，年報摘要見4月20日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公司2012－010 號公告。

　　5. 審議通過《關于聘任公司2012年度財務審計機構的議案》，表決結果：9票贊成，0票反對， 0票棄權。

　　公司擬續聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為本公司2012年度審計機構，聘期一年，審計費用擬為60萬元。

　　獨立董事發表意見：深圳市鵬城會計師事務所有限公司具備證券、期貨執業資質，出具的各項報告能夠客觀、真實地反映公司的財務狀況和經營成果。深圳市鵬城會計師事務所有限公司具備為我司擔任年度審計機構的條件和能力，同意續聘為本公司2012年度審計機構，聘期一年。

　　6. 審議通過《關于修改＜公司章程＞的議案》，表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　公司待2011年度利潤分配方案通過股東大會后，將根據利潤分配方案對公司章程進行相應修改

　　修改前：

　　第六條 公司注冊資本為人民幣【23，025】萬元。

　　第十九條 公司股份總數為【23，025】萬股，均為普通股。

　　修改后：

　　第六條 公司注冊資本為人民幣【46，050】萬元。

　　第十九條 公司股份總數為【46，050】萬股，均為普通股

　　7.審議通過《關于募集資金2011年度存放與使用情況的專項報告》，表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　經核查，保薦機構認為：2011年度，公司嚴格執行了募集資金專戶存儲制度，有效地執行了三方監管協議，已披露的相關信息及時、真實、準確、完整，不存在違反《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的情況。

　　報告全文見2012年4月20日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網公司2012－016號公告。

　　8.審議通過《2011年度內部控制自我評價報告》，表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　公司獨立董事發表意見：目前公司已經建立起較為健全和完善的內部控制體系，各項內部控制制度符合《證券法》、《上市公司內部控制指引》等相關法律法規和規章制度的要求，且能夠有效執行，保證公司的規范運作。《2010 年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

　　監事會經核查后認為：公司已建立了較為完善的內部控制制度體系，并能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

　　保薦機構經核查后認為：通過對公司內部控制制度的建立和實施情況進行核查，保薦機構認為：洪濤股份法人治理結構較為完善，現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制，《深圳市洪濤裝飾股份有限公司2011年度內部控制自我評價報告》公允地反映了公司2011年度內部控制制度的建設及執行情況。

　　報告全文見公司2012－015號公告。

　　9.審議通過《關于向平安銀行股份有限公司營業部申請綜合授信額度人民幣的議案》，表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　鑒于經營需要，公司擬向平安銀行股份有限公司營業部申請綜合授信額度人民幣80000萬元，用于辦理流動資金貸款、銀行承兌匯票承兌、履約保函、投標保函、預付款保函和其他各項保函。董事會授權經營管理層辦理上述事宜并簽訂有關合同及文件。

　　10.審議通過《關于用部分超募資金永久性補充流動資金的議案》，表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事意見：

　　1）公司本次擬使用超募資金中的9000萬元用于永久性補充流動資金，有利于實現公司的生產經營計劃，符合公司發展的需要。

　　2）公司本次使用部分超募資金補充流動資金與公司《招股說明書》披露的募集資金投資項目實施計劃不相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

　　3）公司本次使用部分超募資金補充流動資金符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關規定的要求。

　　4）同意公司使用超募資金中的9000萬元用于永久性補充公司流動資金。

　　監事會意見：公司本次使用超募資金中的9000萬元用于永久性補充流動資金，有利于實現公司的生產經營計劃，符合公司發展的需要，不存在變相改變募集資金投向和損害投資者合法利益的情形，同意公司使用超募資金中的9000萬元用于永久性補充流動資金。

　　保薦機構意見：國信證券及保薦代表人張劍軍、曾勁松經核查后認為：洪濤股份對超募資金實行專戶管理，最近12個月內未進行證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資。本次超募資金使用計劃（超募資金9，000萬元用于永久性補充流動資金）已經公司第二屆董事會第十四次會議審議通過，獨立董事發表了明確的獨立意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等相關規定的要求。本保薦機構同意實施上述事項。

　　11.審議通過《關于對募集資金投資項目之資金使用計劃進行調整的議案》，表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　獨立董事意見：

　　公司本次調整募集資金投資項目之資金使用計劃符合項目建設的實際情況，是公司根據項目實施進展情況而做出的審慎調整，不存在募集資金投資項目建設內容、實施主體和地點的變更，不存在損害股東利益的情形，符合國家相關法律、法規等相關規定。同意公司本次調整募集資金投資項目之資金使用計劃。

　　監事會意見：公司本次對募投項目投資計劃的調整沒有違反中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定，程序合法有效，符合公司發展的實際情況，未發現有損害中小投資者利益的情形。同意公司本次調整募投項目投資計劃。

　　保薦機構意見：

　　1）本次調整募集資金投資項目之資金使用計劃已經公司董事會審議批準，獨立董事、監事會均發表明確同意意見，履行了必要的審批程序和信息披露義務，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定；

　　2）本次調整募集資金投資項目之資金使用計劃是根據募集資金投資項目實施的客觀情況做出的，符合公司的發展戰略，不屬于募集資金投資項目的實質性變更，未改變募集資金的投資方向和項目實質內容，不會影響募集資金投資項目的正常實施。本次調整不存在變更募集資金投資項目實施方式的情形，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

　　3）保薦機構將持續關注洪濤股份調整募集資金投資項目之資金使用計劃后的募集資金使用情況，督促公司在實際使用前履行相關決策程序，切實履行保薦機構的職責和義務。

　　綜上，保薦機構對本次調整募集資金投資項目之資金使用計劃無異議。

　　12. 審議通過《關于提議召開公司2011年度股東大會的議案》，表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

　　定于2012 年5月10日上午10：00召開公司2011年度股東大會。會議通知詳見2012年4 月20日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、巨潮資訊網公司2012－011號公告。

　　以上第2、3、4、5、6、9、11項議案尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告！

　　深圳市洪濤裝飾股份有限公司董事會

　　二○一二年四月十八日