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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第九次會議于二〇一二年四月六日以書面形式通知全體董事、監事及高級管理人員，并于二〇一二年四月十六日在公司董事樓一樓會議室召開。會議應到會董事九人，實際到會董事九人，符合召開董事會會議的法定人數。會議由公司董事長倪林先生主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議程序符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議合法有效。會議審議并通過了如下決議：

　　一、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《2011年度總經理工作報告》；

　　二、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《2011年度董事會工作報告》，并同意提交公司2011年度股東大會審議；

　　公司獨立董事趙增耀先生、夏健先生、龔菊明先生向董事會提交了《2011年度獨立董事述職報告》，并將在公司2011年度股東大會上述職。述職報告全文刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）供投資者查詢。

　　三、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《公司2011年度財務決算報告》，并同意提交公司2011年度股東大會審議；

　　2011年，公司實現營業收入1，014，522.28萬元，比上年同期增長52.80％；實現營業利潤90，222.77萬元，比上年同期增長64.30％；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤73，278.42萬元，比上年同期增長88.55％；實現每股收益1.52元。

　　四、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《公司2011年度利潤分配預案》，并同意提交公司2011年度股東大會審議；

　　決議以2011年12月31日公司總股本518，247，050股為基數，向全體股東每10股派現金紅利人民幣2.00元（含稅），共派發現金紅利103，649，410.00元；以資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增5股。

　　本預案須經公司股東大會特別決議通過后方可實施。

　　五、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《公司2011年度募集資金存放和使用情況的專項說明》；

　　《公司2011年度募集資金存放和使用情況的專項說明》具體內容請參見公司2012－020號公告。

　　華普天健會計師事事務所對該事項進行了鑒證，《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》刊登于巨潮資訊網供投資者查詢。公司保薦機構平安證券有限責任公司對該事項進行了核查，《平安證券有限責任公司關于公司2011年度募集資金存放與使用情況專項核查報告》刊登于巨潮資訊網供投資者查詢。

　　六、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《公司2011年度內部控制自我評價報告》；

　　《關于公司2011年度內部控制的自我評價報告》刊登于巨潮資訊網供投資者查詢。

　　公司保薦機構平安證券有限責任公司對該事項進行了核查，《平安證券有限責任公司關于公司2011年度內部控制的自我評價報告的專項核查意見》刊登于巨潮資訊網供投資者查詢。

　　七、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《公司2011年度報告及其摘要》，并同意提交公司2011年度股東大會審議；

　　具體內容請參見公司2012－021號公告以及《公司2011年年度報告》。《公司2011年年度報告》全文刊登于巨潮資訊網供投資者查詢。

　　八、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于增加注冊資本的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會審議；

　　決議經公司股東大會特別決議審議批準2011年度利潤分配方案并順利實施后，將公司注冊資本由518，247，050元增加至777，370，575元。

　　本議案須經公司股東大會特別決議通過后方可實施。

　　九、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于修改公司章程的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會審議；

　　決議經公司股東大會審議批準2011年度利潤分配預案并順利實施后，對公司章程作如下修改：

　　原章程：“第六條 公司注冊資本為人民幣518，247，050元。”

　　修改為：“第六條 公司注冊資本為人民幣777，370，575元。”

　　原章程：“第十八條 公司經批準發行的普通股總數為518，247，050股。”

　　修改為：“第十八條 公司經批準發行的普通股總數為777，370，575股。”

　　原章程：“第十九條 公司的股本結構為：普通股518，247，050股。”

　　修改為：“第十九條 公司的股本結構為：普通股777，370，575股。”

　　本議案須經公司股東大會特別決議通過后方可實施。

　　十、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于申請銀行授信額度的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會審議；

　　決議公司及控股子公司向各商業銀行申請總額不超過14.85億元的綜合授信額度。公司將不再就每筆授信或借款事宜另行召開董事會，而授權公司董事長簽署授信相關文件，并可根據融資成本及各銀行資信狀況具體選擇商業銀行。

　　十一、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于為全資子公司授信額度提供擔保的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會審議；

　　決議為全資子公司2012年共計5.65億元授信額度提供擔保，具體情況請參見公司2012－023號公告。

　　十二、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《公司2011年度社會責任報告》；

　　《公司2011年度社會責任報告》刊登于巨潮資訊網供投資者查詢。

　　十三、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于續聘華普天健會計師事務所為公司財務審計機構的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會審議；

　　決議續聘華普天健會計師事務所為公司審計機構，期限一年。

　　十四、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于制定＜年報信息披露重大差錯責任追究制度＞的議案》；

　　《年報信息披露重大差錯責任追究制度》刊登于巨潮資訊網供投資者查詢。

　　十五、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《2012年第一季度報告》；

　　具體內容請參見公司2012－024號公告以及《2012年第一季度季度報告全文》。《2012年第一季度季度報告全文》刊登于巨潮資訊網供投資者查詢。

　　十六、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于公司符合發行公司債券條件的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會審議；

　　十七、《關于公司債券發行方案的議案》；

　　1、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了本次發行的公司債券具體發行規模不超過13.20億元（含13.20億元），具體發行規模提請股東大會授權董事會或其正式授權的董事長根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述范圍內確定。

　　2、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了本次發行的公司債券的票面利率為固定利率，在債券存續期內固定不變，債券票面利率采取單利按年計息，不計復利。本次債券的票面利率由公司與保薦人（主承銷商）按照國家有關規定協商一致，并經監管部門備案后確定。

　　3、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了本次發行的公司債券可向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請股東大會授權董事會或其正式授權的董事長根據市場狀況以及發行具體事宜確定。

　　4、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了本次發行公司債券的期限不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，本次發行公司債券的具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會或其正式授權的董事長根據相關規定及市場情況確定。

　　5、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了本次發行公司債券的募集資金擬用于補充流動資金。

　　6、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了本次債券發行采取網上公開發行和網下詢價配售相結合的方式。網上申購按“時間優先”的原則實時成交，網下申購由公司與保薦人（主承銷商）根據詢價簿記情況進行配售。

　　本次發行在獲中國證券監督管理委員會核準后，可以一次發行或分期發行。

　　7、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了本次發行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月內有效。

　　8、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了本次公司債券發行完畢后，在滿足上市條件的前提下，公司將向深圳證券交易所申請公司債券上市交易。

　　9、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了在公司出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：

　　（1）不向股東分配利潤；

　　（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　　（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

　　（4）主要責任人不得調離。

　　本議案需提交公司2011年度股東大會逐項審議并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　十八、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次債券發行相關事項的議案》，并同意提交公司2011年度股東大會審議；

　　1、授權董事會或其正式授權的董事長在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次發行公司債券的具體發行方案以及修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限于具體發行規模、債券期限、債券利率或其確定方式、發行時間、是否分期發行及發行期數及各期發行規模、網上網下發行比例、是否設置回售或贖回條款、確定擔保相關事項、還本付息的期限和方式、上市地點及決定募集資金具體使用等與本次公司債券發行有關的一切事宜；

　　2、授權董事會或其正式授權的董事長決定并聘請參與本次公司債券發行的中介機構；聘請參與本次公司債券發行的中介機構辦理本次公司債券發行申請的申報事宜，以及在本次發行完成后，辦理本次發行的公司債券的上市事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次公司債券發行及上市相關的所有必要的文件、合同、協議、合約（包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議、上市協議、各種公告及其他法律文件等）和根據法律法規及其他規范性文件進行相關的信息披露；

　　3、授權董事會或其正式授權的董事長開展本次公司債券發行的申報、發行、上市、還本付息等事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次公司債券發行及上市相關的所有必要的文件、合同／協議、合約（包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議、上市協議、各種公告及其他法律文件等）以及根據法律法規及其他規范性文件進行相關的信息披露。

　　4、授權董事會或其正式授權的董事長選擇債券受托管理人，簽署《債券受托管理協議》以及制定《債券持有人會議規則》。

　　5、如發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項之外，授權董事會或其正式授權的董事長依據監管部門的意見對本次公司債券的具體發行方案等相關事項進行相應的調整。

　　6、授權董事會或其正式授權的董事長在市場環境或政策法規發生重大變化時，根據實際情況決定是否繼續開展本次公司債券發行工作。

　　7、授權董事會或其正式授權的董事長在出現預計不能按期償付債券本息或到期未能按期償付債券本息等特殊情況時，做出相關決議并至少采取如下相應措施：

　　（1）不向股東分配利潤；

　　（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　　（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

　　（4）主要責任人不得調離。

　　8、授權董事會或其正式授權的董事長辦理與本次公司債券發行及上市相關的其他事宜。

　　9、本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　十九、會議以贊成票8票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于向蘇州大學教育發展基金會捐款的議案》；

　　因董事朱興良先生為蘇州大學金螳螂建筑與城市環境學院理事長，對該議案回避表決，其余8名董事表決。

　　決議向蘇州大學教育發展基金會捐款人民幣1，000.00萬元。具體情況請參見公司2012－025號公告。

　　二十、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于注銷分公司的議案》；

　　根據當地建筑裝飾行業政策，公司在遼寧沈陽、吉林長春設立了子公司，為進一步整合公司資源，決議注銷沈陽分公司、長春分公司，并將分公司所有債權債務移交總公司處理。授權公司管理層辦理該分公司注銷手續。

　　二十一、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于設立分公司的議案》；

　　決議設立蘭州分公司、貴陽分公司，任命白繼忠先生為蘭州分公司和貴陽分公司負責人。

　　二十二、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于變更分公司注冊地址的議案》；

　　決議將南京分公司注冊地址由南京市鼓樓區牌樓巷星月大廈413、414室變更到江蘇省南京市建鄴區江東中路215號五、六樓；將西安分公司地址由西安市雁塔區趙家坡村新西藍Ｉ期8＃1幢602室變更到西安市碑林區南二環西段79號廣豐國際Ｂ區1512室。

　　二十三、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票審議通過了《關于提議召開公司2011年度股東大會的議案》；

　　決議于2012年5月8日召開公司2011年度股東大會。會議通知請參見公司2012－026號公告。

　　特此公告。

　　蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司董事會

　　二〇一二年四月十八日